Μέσα στο πρώτο τρίμηνο του 2026 αναμένεται η ολοκλήρωση της Διάσπασης του ΟΠΑΠ, η οποία τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων και αδειών, όπως σημειώνει η εταιρεία σε ανακοίνωση σχετικά με την επιχειρηματική συνένωση με την Allwyn International.
Η Διάσπαση πραγματοποιείται στο πλαίσιο υλοποίησης της σκοπούμενης επιχειρηματικής συνένωσης της Διασπώμενης Εταιρείας (ΟΠΑΠ) με την Allwyn και αποτελεί το αρχικό στάδιο της υλοποίησης των ακόλουθων σκοπούμενων εταιρικών πράξεων και εταιρικών μετασχηματισμών κατά την εξής διαδοχική σειρά (σωρευτικά με την Διάσπαση, η “Συναλλαγή”):
Στάδιο 1: (α) H Διάσπαση. (β) Η σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με τον ν. 4548/2018 και τον ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών, όπως ισχύει, 100% θυγατρικής της Εταιρείας, με εισφορά από την Εταιρεία των συμμετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των 100% θυγατρικών της εταιρειών “OPAP INVESTMENT LIMITED”, “ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ”, “OPAP SPORTS LTD” και “OPAP INTERNATIONAL LIMITED” έναντι λήψης μετοχών εκδόσεως της άνω θυγατρικής εταιρείας (εφεξής η “Εισφορά Συμμετοχών”).
Στάδιο 2: Μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης και της Εισφοράς Συμμετοχών, η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στο πλαίσιο διασυνοριακής μετατροπής που θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 139α-139ιη του ν. 4601/2019, και συμπληρωματικά από τις διατάξεις των άρθρων 104-117 του ν. 4601/2019, και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 54, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν καθώς και των διατάξεων του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (εφεξής η “Πρώτη Διασυνοριακή Μετατροπή” και η “Μετατραπείσα Εταιρεία”). Στα πλαίσια της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, η Μετατραπείσα Εταιρεία θα συστήσει υποκατάστημα στην Ελλάδα, στο οποίο θα προσαρτηθεί το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, απαιτήσεων και υποχρεώσεων που είχε η Εταιρεία αμέσως πριν την Πρώτη Διασυνοριακή Μετατροπή (εφεξής το “Υποκατάστημα”).
Στάδιο 3: Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, το Υποκατάστημα θα μετατραπεί σε ελληνική ανώνυμη εταιρεία (εφεξής η “Νέα Εταιρεία”) σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 103α-103ιθ του ν. 4601/2019, του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 53, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους και τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο ΙΙI, Ενότητα 4 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου περί διασυνοριακής διάσπασης μέσω διαχωρισμού (εφεξής η “Μετατροπή του Υποκαταστήματος”).
Στάδιο 4: Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, η απόσχιση “δραστηριοτήτων” της Allwyn και η εισφορά τους σε νέα εταιρεία (εφεξής η “Allwyn Management και BrandCo”), 100% θυγατρική της Allwyn (εφεξής η “Απόσχιση της Allwyn”). Ειδικότερα στο πλαίσιο της Απόσχισης της Allwyn, θα εισφερθεί στην Allwyn Management και BrandCo το σύνολο της δραστηριότητας, του ενεργητικού και του παθητικού της Allwyn, εξαιρουμένου του συνόλου των συμμετοχών της Allwyn και του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη).
Στάδιο 5: Η εισφορά σε είδος, συνιστάμενη στη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της Allwyn στην Μετατραπείσα Εταιρεία και ειδικότερα η εισφορά (α) του συνόλου των μετοχών που κατέχει στις θυγατρικές της, εξαιρουμένης της Εταιρείας, συμπεριλαμβονομένων των Allwyn Czech Republic Holding a.s., Allwyn Asia Holding a.s., Allwyn Services Czech Republic a.s., Allwyn Austria Holding 1 GmbH, Allwyn UK Holding B Ltd., Allwyn Entertainment Financing (UK) plc, Allwyn Services UK Ltd., Allwyn UK Holding Ltd., Allwyn Greece & Cyprus Holding 2 Ltd., Sazka Delta Management Ltd., Allwyn Italy Holding AG, Allwyn Slovensko a.s., Next Lotto GmbH και στην Allwyn Management και BrandCo, (β) του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη) και (γ) οποιωνδήποτε άλλων στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού της Allwyn (εφεξής η “Εισφορά της Allwyn”) και η έκδοση νέων μετοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας στην Allwyn ως αντάλλαγμα για την Εισφορά της Allwyn. Στο πλαίσιο της Εισφοράς της Allwyn, το μετοχικό κεφάλαιο της Μετατραπείσας Εταιρείας θα αυξηθεί μέσω του μηχανισμού του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις σχετικές προβλέψεις του καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας και τις εφαρμοστέες διατάξεις του δικαίου του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου
(εφεξής η “Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου”). Οι όροι της Εισφοράς της Allwyn θα επισημοποιηθούν διά συμβάσεως κάλυψης μεταξύ της Μετατραπείσας Εταιρείας, της Allwyn ως εισφέρουσας και των θυγατρικών των οποίων οι μετοχές θα εισφερθούν στην Μετατραπείσα Εταιρεία (εφεξής η “Σύμβαση Κάλυψης”).
Στάδιο 6: Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Εισφοράς της Allwyn, η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Μετατραπείσας Εταιρείας από το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στην Ελβετική Συνομοσπονδία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του δικαίου του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου και της Ελβετικής Συνομοσπονδίας και ειδικότερα τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο VΙ, Ενότητα 1 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales), τα άρθρα 161 επ. του Ελβετικού Ομοσπονδιακού Νόμου για το Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο (Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht/Loi fédérale sur le droit international privé) της 18ης Δεκεμβρίου 1987, όπως ισχύει και το άρθρο 126 του Διατάγματος περί του Ελβετικού Εμπορικού Μητρώου (Handelsregisterverordnung/ Ordonnance sur le registre du commerce) της 17ης Οκτωβρίου 2007, όπως ισχύει (εφεξής η “Δεύτερη Διασυνοριακή Μετατροπή”).
Τα προσδοκώμενα οφέλη
Όπως σημειώνεται σχετικά, η Συναλλαγή εντάσσεται στο στρατηγικό όραμα για τη δημιουργία ενός ενιαίου, ισχυρού και διεθνώς ανταγωνιστικού φορέα τυχερών παιγνίων, ο οποίος θα συνδυάζει την τεχνογνωσία, την επιχειρησιακή αποτελεσματικότητα και την εμπορική δυναμική της Διασπώμενης Εταιρείας και της Allwyn, και θα είναι εισηγμένος στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας ενέκρινε την έναρξη της Συναλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη του τα προσδοκώμενα οφέλη της Συναλλαγής, τα οποία, μεταξύ άλλων, περιλαμβάνουν:
• Μέγεθος: Το pro forma EBITDA της Allwyn ανήλθε σε €1,92 δισ. για το δωδεκάμηνο που προηγήθηκε της 30ής Ιουνίου 2025 και η Μετατραπείσα Εταιρεία μετά την Εισφορά της Allwyn θα αποτελεί τον δεύτερο μεγαλύτερο εισηγμένο φορέα εκμετάλλευσης τυχερών παιγνίων παγκοσμίως, καθώς και την μεγαλύτερη εισηγμένη εταιρεία αριθμοπαιχνιδιών, που θα είναι κατάλληλα τοποθετημένη ώστε να αξιοποιήσει τις κύριες τάσεις του κλάδου.
• Ανάπτυξη: Ενισχυμένο αναπτυξιακό προφίλ, με διψήφιο εκτιμώμενο EBITDA CAGR για την περίοδο 2024-2026, σημαντικά υψηλότερο έναντι της Εταιρείας μεμονωμένα.
• Ψηφιοποίηση: Ιδιοκτησία κομβικών τεχνολογιών, κορυφαίου ιδιόκτητου-αποκλειστικού περιεχομένου και δυνατότητων τεχνητής νοημοσύνης (AI), που μειώνουν την εξάρτηση από τρίτα μέρη και επιταχύνουν την καινοτομία και τον χρόνο διάθεσης στην αγορά.
• Διαφοροποίηση: Πολυάριθμες ηγετικές θέσεις αγοράς παγκοσμίως και σε διάφορες κατηγορίες προϊόντων, γεγονός που προσφέρει διαφοροποίηση και σημαντικές στρατηγικές επιλογές.
• Κέρδη και ταμειακές ροές: Διψήφια θετική επίδραση στα προσαρμοσμένα κέρδη και ελεύθερες ταμειακές ροές ανά μετοχή σε σχέση με τα αντίστοιχα μεγέθη της Εταιρείας, από το πρώτο πλήρες οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, προσαρμοσμένη ώστε να αντανακλά το προσωρινό όφελος από την προπληρωμή της εισφοράς επί των Καθαρών Εσόδων προ Εισφορών (GGR).
• Έσοδα για τους μετόχους: Πλαίσιο κατανομής κεφαλαίων που προσφέρει έναν συνδυασμό ανάπτυξης και σημαντικών, ανθεκτικών διανομών προς τους μετόχους
