Χρηματιστήριο Αθηνών: Τροπολογία-«έκπληξη» για τις δημόσιες προτάσεις και διαγραφές μετοχών στο χρηματιστήριο

Αλλαγές σε δύο κομβικά νομοθετικά πλαίσια που διέπουν τη λειτουργία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς έφερε τροπολογία της κυβέρνησης, η οποία ενσωματώθηκε, με τρόπο μάλλον ασυνήθιστο, σε νομοσχέδιο του Υπουργείου Παιδείας για την επαγγελματική εκπαίδευση.

Η τροπολογία τροποποιεί τους νόμους 3461/2006 (περί δημοσίων προτάσεων) και 3371/2005 (περί λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς και διαγραφής μετοχών), με σκοπό, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση, την «αποσαφήνιση και διευκόλυνση διαδικασιών» που αφορούν κρίσιμα ζητήματα εταιρικών μετασχηματισμών και εξαγορών.

Δείτε την τροπολογία

Η ρύθμιση έχει αναδρομική ισχύ από την 1η Οκτωβρίου 2025, και εγκρίθηκε από τη Βουλή την Τετάρτη, 8 Οκτωβρίου, στο πλαίσιο του νομοσχεδίου «Σύσταση Ακαδημιών Επαγγελματικής Κατάρτισης – Ένταξη των Ακαδημιών στο Εθνικό Σύστημα Επαγγελματικής Εκπαίδευσης και Κατάρτισης και άλλα Θέματα επαγγελματικής κατάρτισης».

Παρότι η τροπολογία παρουσιάζεται ως νομοτεχνική και εναρμονιστική, η χρονοθέτηση και το περιεχόμενό της δεν θεωρούνται καθόλου τυχαία, καθώς μπορεί να έχει πρακτικές συνέπειες στην εξέλιξη της δημόσιας πρότασης της Euronext για την ΕΧΑΕ.

Δύο κρίσιμες αλλαγές

Η τροπολογία εστιάζει σε δύο βασικά σημεία, δηλαδή την αναθεώρηση των όρων δημόσιων προτάσεων και το καθεστώς εθελοντικής διαγραφής μετοχών από το χρηματιστήριο.

1. Από τη “βελτίωση” στην “αναθεώρηση” των δημόσιων προτάσεων

Με την τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου 21 του νόμου 3461/2006, αντικαθίσταται ο όρος «βελτίωση» δημόσιας πρότασης με τον όρο «αναθεώρηση».
Η αλλαγή αυτή, αν και φαινομενικά απλή, έχει ουσιαστική σημασία. Πλέον, ο προτείνων έχει τη δυνατότητα να προσαρμόζει τους όρους της πρότασης, όχι μόνο βελτιώνοντας το τίμημα, αλλά και μειώνοντας τον ελάχιστο αριθμό αποδεκτών μετοχών που απαιτούνται για να θεωρηθεί επιτυχής η δημόσια προσφορά.

Στόχος, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, είναι η αποσαφήνιση του πλαισίου και η άρση των ερμηνευτικών αμφιβολιών που είχαν προκύψει κατά το παρελθόν, ιδίως σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων, όπου υπήρχαν ασάφειες για το ποιοι όροι μπορούν να μεταβληθούν στη διάρκεια της διαδικασίας.

Η αιτιολογική έκθεση επισημαίνει επίσης ότι η ταύτιση των όρων «βελτίωση» και «αναθεώρηση» δημιουργούσε πρακτικά προβλήματα, ειδικά όταν το αντάλλαγμα δεν ήταν αποκλειστικά χρηματικό αλλά περιελάμβανε μετοχές ή άλλους τίτλους μεταβλητής αξίας, όπου είναι δύσκολο να αποδειχθεί αν η νέα προσφορά είναι όντως ευνοϊκότερη για τους μετόχους.

2. Νέες εξαιρέσεις στις εθελοντικές διαγραφές μετοχών

Η δεύτερη σημαντική αλλαγή αφορά το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005, που ρυθμίζει τη διαγραφή κινητών αξιών από το χρηματιστήριο.

Η τροπολογία διατηρεί την αυστηρή προϋπόθεση για πλειοψηφία 95% των δικαιωμάτων ψήφου όταν μια εταιρεία ζητά να διαγραφεί εθελοντικά από το ταμπλό, αλλά εισάγει μια κρίσιμη εξαίρεση. Σύμφωνα με τη νέα διάταξη, το όριο του 95% δεν εφαρμόζεται στις περιπτώσεις διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών, δηλαδή συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών, όταν οι μέτοχοι μιας ελληνικής εταιρείας λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες σε άλλη οργανωμένη αγορά εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Με άλλα λόγια, αν μια ελληνική εισηγμένη απορροφηθεί ή μετασχηματιστεί σε εταιρεία εισηγμένη π.χ. στο Παρίσι, στο Άμστερνταμ ή σε άλλη ευρωπαϊκή αγορά, η διαγραφή της από το Χ.Α. μπορεί να γίνει χωρίς τη συναίνεση του 95% των μετόχων.

Η αλλαγή αυτή ερμηνεύεται ως προσαρμογή στο ευρωπαϊκό πλαίσιο ενοποίησης κεφαλαιαγορών, διευκολύνοντας διασυνοριακές συγχωνεύσεις και αναδιαρθρώσεις εισηγμένων εταιρειών.

Συγκυρία…

Η αναδρομική ισχύς από 1η Οκτωβρίου 2025 προκαλεί εύλογα ερωτήματα, καθώς συμπίπτει χρονικά με την περίοδο αποδοχής της δημόσιας πρότασης της Euronext για την ΕΧΑΕ, η οποία «τρέχει» από τις 6 Οκτωβρίου. Και ουσιαστικά πρόκειται για διασυνοριακή συγχώνευση, η οποία επαναρυθμίζεται με τη δεύτερη αλλαγή.

Ουσιαστικά, σε μεταγενέστερη φάση, η εξαίρεση από το όριο του 95% σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης θα μπορούσε να ανοίξει τον δρόμο για την ενσωμάτωση της ΕΧΑΕ στο δίκτυο της Euronext χωρίς την ανάγκη σχεδόν καθολικής συναίνεσης των μετόχων, όπως χρειαζόταν να γίνει στο παρελθόν.