Ίλον Μασκ: Γιατί μισεί το Ντέλαγουερ ενώ το λατρεύουν εκατομμύρια επιχειρήσεις

Το Ντέλαγουερ είναι ένας νόμιμος παράδεισος με χαμηλή φορολογία για περίπου 2 εκατομμύρια εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων κολοσσών όπως η Alphabet, η Amazon, η Meta, η Visa, η Walmart και η Tesla.

Τώρα, όμως, ο Ίλον Μασκ απειλεί να μεταφέρει το καταστατικό σύστασης της Tesla, από το Ντέλαγουερ στο Τέξας, επειδή μια δικαστής εκεί ακύρωσε ένα πακέτο αμοιβής 55,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων που εγκρίθηκε το 2018. Στη συνέχεια ο Μασκ «προειδοποίησε» άλλους να μην προχωρήσουν σε σύσταση εταιρείας στο Ντέλαγουερ μέσω της πλατφόρμας κοινωνικής δικτύωσης X.

Ίλον Μασκ: Ο ντράμερ που ακύρωσε την αμοιβή του CEO της Tesla

Είναι μια ενδιαφέρουσα άποψη για μια πολιτεία που κάνει σχεδόν ό,τι μπορεί για να προσελκύσει τις επιχειρήσεις. Δεν είναι μυστικό ότι το Ντέλαγουερ είναι ένας νόμιμος παράδεισος με χαμηλή φορολογία και μάλιστα μεταξύ σοβαρού και αστείου λέγεται ότι η πολιτεία είναι έδρα σε περισσότερες εταιρείες παρά ανθρώπους. Αυτές οι εταιρείες εξοικονομούν συλλογικά δισεκατομμύρια δολάρια σε φόρους εισοδήματος εταιρειών χάρη στους νόμους της πολιτείας.

«Το Ντέλαγουερ είναι ο βασιλιάς του εταιρικού δικαίου», λέει ο Μπέντζαμιν Χικς, συνιδρυτής της εταιρικής δικηγορικής εταιρείας Wagner Hicks PLLC με έδρα το Σάρλοτ.

Στην περίπτωση αυτή, διακυβεύεται η μεγαλύτερη αμοιβή που έχει δοθεί ποτέ σε εταιρικό στέλεχος και η ανάκλησή της θα απειλούσε τον πλούτο του πλουσιότερου ανθρώπου στον κόσμο. Ωστόσο, τα θέλω του Μασκ δεν είναι απαραίτητα ότι καλύτερο για τους μετόχους. Το Fortune ανέλυσε τις πτυχές του Μασκ-ιανού «μελοδράματος».

Γιατί ακυρώθηκε το πακέτο αμοιβής του Μασκ;

Το 2018, το πακέτο αμοιβής για τον Musk που εγκρίθηκε από σχεδόν το 75% των μετόχων της Tesla βασίστηκε σε μεγάλο βαθμό στην επίτευξη ορισμένων μετρήσεων απόδοσης που σχετίζονται με την αγοραία αξία, τα έσοδα και τα προσαρμοσμένα κέρδη. Η Tesla πέτυχε αυτούς τους στόχους μέχρι το τέλος του 2022, δίνοντας στον Μασκ την ευκαιρία να εκμεταλλευτεί τα δικαιώματα προαίρεσης 50 δισεκατομμυρίων δολαρίων και μετοχών.

Ένας μέτοχος μήνυσε για να ακυρωθεί η συμφωνία του 2018, με το επιχείρημα ότι το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας παραπλάνησε τους επενδυτές σχετικά με τη συμφωνία και ότι είχε σύγκρουση συμφερόντων όταν ενέκρινε το πακέτο. Η Καθλίν Μακόρμικ, που εκδικάζει την υπόθεση στο Εταιρικό Δικαστήριο, συμφώνησε. Η Μακόρμικ σημείωσε ότι η εταιρεία “παραπλανητικά παρέλειψε λεπτομέρειες σχετικά με τη διαδικασία” από τους μετόχους.

Η γνώμη της είναι «θεμελιώδης» απόφαση στα χρηματοοικονομικά των επιχειρήσεων, λέει ο Τσαρλς Έλσον, ειδικός στην εταιρική διακυβέρνηση στο Πανεπιστήμιο του Ντέλαγουερ.

«Η ακύρωση είναι εξαιρετική θεραπεία», τόνισε ο Έλσον στο Fortune, προσθέτοντας ότι η Μακόρμικ «είναι εξαίρετη δικαστής και πήρε τη σωστή απόφαση».

Αυτό δεν είναι απαραίτητα το τέλος του έπους – η Tesla μπορεί να ασκήσει έφεση κατά της απόφασης στο Ανώτατο Δικαστήριο του Ντέλαγουερ. Προς το παρόν, ο Μασκ δεν έχει ασκήσει καμία από τις επιλογές που του δόθηκαν.

Ποιο το όφελος από σύσταση εταιρείας στο Ντέλαγουερ;

Στις ΗΠΑ, οι εταιρείες μπορούν να εγκατασταθούν σε μια πολιτεία στην οποία δεν έχουν την έδρα τους και να λειτουργούν σύμφωνα με τους φορολογικούς κανόνες της πολιτείας. Το Ντέλαγουερ είναι ελκυστικό για τις επιχειρήσεις με τον επιεική φορολογικό κώδικα και τους απλοποιημένους νόμους από τις αρχές του 1900.

«Συνέβαλε στην κατάρρευση των κρατικών εσόδων από τον φόρο εισοδήματος των επιχειρήσεων τις τελευταίες πέντε δεκαετίες», δήλωσε ο Χαλ Γουάιτσμαν, επίκουρος καθηγητής στο Πανεπιστήμιο του Σικάγο, σε podcast σχετικά με την φορολογική δομή της πολιτείας. Όλα αυτά τα έσοδα ρέουν στις εταιρείες. Το Delaware εισπράττει τέλη.

Ένα άλλο πλεονέκτημα της ενσωμάτωσης στο Ντέλαγουερ είναι ότι έχει ξεχωριστό δικαστικό σύστημα για εταιρείες. Χωρίς ένορκους, βασίζεται σε επτά δικαστές, συμπεριλαμβανομένης της Μακόρμικ, οι οποίοι χρησιμοποιούν την πλούσια νομολογία για τη διαμόρφωση αποφάσεων. Αυτό καθιστά τις αποφάσεις κάπως προβλέψιμες.

Όλα αυτά καθιστούν τη γνωμάτευση της ΜακΚόρμικ πολύ ασυνήθιστη. Το δικαστήριο σπάνια ακυρώνει την απόφαση διοικητικού συμβουλίου και ο Έλσον πιστεύει ότι ποτέ στο παρελθόν δεν ακύρωσε ένα πακέτο αποζημίωσης για μια εισηγμένη εταιρεία.

Γιατί η μετεγκατάσταση στο Τέξας;

Αν και το Τέξας, όπου έχει την έδρα της η Tesla, δεν είναι τόσο διαβόητο όσο το Ντελαγουέρ όσον αφορά τις φιλικές προς τις επιχειρήσεις πρακτικές, η επανασύσταση εκεί θα μπορούσε να διευκολύνει την εταιρεία να απονείμει στον Μασκ ένα μεγάλο μπόνους.

Αλλά αυτό δεν σημαίνει ότι θα ήταν απλό, λέει ο Έλσον. Οι μέτοχοι θα πρέπει να ψηφίσουν για να εγκρίνουν την κίνηση και δεν είναι προφανές ότι είναι προς το συμφέρον τους ή της εταιρείας να το κάνουν.

Ο Έλσον σημειώνει επίσης ότι άρεσαν στον Μασκ οι αποφάσεις του δικαστηρίου του Ντέλαγουερ όταν αποφάνθηκαν υπέρ του, όπως σε μια πρόσφατη υπόθεση που σχετίζεται με την εξαγορά από την Tesla της εταιρείας εγκατάστασης ηλιακών πάνελ SolarCity.

Τούτου λεχθέντος, το Τέξας δημιούργησε πρόσφατα το δικό του σύστημα επιχειρηματικών δικαστηρίων, το οποίο θα ανοίξει την 1η Σεπτεμβρίου.