Σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement – η Σύμβαση) με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (η Αγοράστρια) σχετικά με την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ στην Εταιρεία (οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) υπέγραψε η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.
Σύμφωνα με ανακοίνωση, η εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία» (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι ενημερώθηκε από το μέτοχό της «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε» (η «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ») αναφορικά με τα κάτωθι:
ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ: Αύξηση στα 148,3 εκατ. για τα EBITDA
Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar” (η Masdar). Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.
1. Δομή Συναλλαγής – Τίμημα
1.1. Η πραγματοποίηση της πώλησης και της μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας και κυριότητας ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (η Συναλλαγή) τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης εντός 6 μηνών ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων (οι Αιρέσεις), περιλαμβανομένων – μεταξύ άλλων – της έγκρισης της Συναλλαγής από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και της πιθανώς απαιτούμενης έγκρισης από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της Συναλλαγής και της έγκρισης της
Συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση (κατά τα αναφερόμενα κατωτέρω υπό 3) από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.
1.2. Μεταξύ των Αιρέσεων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της συμμεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας (το «Κλείσιμο της
Συναλλαγής»), ώστε η Αγοράστρια αμέσως μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, ορισμένοι μέτοχοι της Εταιρείας που ελέγχουν – μαζί με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ – συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (Προέδρου), Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη (Διευθύνοντος Συμβούλου), Γεωργίου Σπύρου (Εντεταλμένου Συμβούλου) και Μιχαήλ
Γουρζή (Μέλους), καθώς και του κ. Γεωργίου Αγραφιώτη (Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου), ανέλαβαν κατά την υπογραφή της Σύμβασης σχετικές ανέκκλητες υποχρεώσεις (οι «Ανέκκλητες Υποχρεώσεις») να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην Αγοράστρια τουλάχιστον του ως άνω ποσοστού μετοχών της Εταιρείας κατά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.
1.3. Κατά το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η «Ενδιάμεση Περίοδος»), η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της και τις εν γένει εξουσίες της επί της Εταιρείας, ώστε – μεταξύ άλλων – η τελευταία να διεξαγάγει τη δραστηριότητά της κατά τον συνήθη τρόπο και να μην προβεί σε ενέργειες που μπορεί να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στη Συναλλαγή, καθώς και να μην προβεί σε διανομή μερίσματος – εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 Ευρώ (το Επιτρεπόμενο Μέρισμα) ή 0,38 Ευρώ ανά μετοχή για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.
1.4. Το τίμημα της Συναλλαγής ανέρχεται στο ποσό των 20 Ευρώ ανά μετοχή (σύμφωνα με τη Σύμβαση και τις Ανέκκλητες Υποχρεώσεις), το οποίο δύναται να αναπροσαρμοστεί
στις ακόλουθες περιπτώσεις (εάν λάβουν χώρα εντός της Ενδιάμεσης Περιόδου):
▪ σε περίπτωση διανομής μερίσματος – εξαιρουμένου του Επιτρεπόμενου Μερίσματος – ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της Εταιρείας κατά το ποσό
που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και
▪ σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της Εταιρείας), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και
▪ σε περίπτωση που η συνολική αξία των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκ. Ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή, (η «Τιμή»). Η αξία της Συναλλαγής για το ποσοστό της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στο ποσό
των 880 εκ. Ευρώ (περιλαμβανομένης της είσπραξης του Επιτρεπόμενου Μερίσματος), αποτιμώντας την Εταιρεία (100%) στο ποσό των 2,4 δισεκατομμυρίων Ευρώ και την
συνολική αξία της Συναλλαγής (Enterprise Value) στα 3,2 δισεκατομμύρια Ευρώ.
2. Δημόσια Πρόταση
Μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, η Αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση απευθυνόμενη προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση των μετοχών τους έναντι της Τιμής (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος Δημόσιας Πρότασης»). Μόλις εκκινήσει η Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα παράσχει την αιτιολογημένη γνώμη του επ’ αυτής, σύμφωνα με το Νόμο Δημόσιας Πρότασης.
3. Λοιπές Συμφωνίες στο πλαίσιο της Συναλλαγής
3.1. Non-Core Assets
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (ή θυγατρική αυτής, κατ’ επιλογή της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ) θα αγοράσει και θα αποκτήσει από την Εταιρεία συγκεκριμένες δραστηριότητες αυτής, οι οποίες εκφεύγουν της Βασικής Δραστηριότητας (τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία) έναντι του εύλογου και δίκαιου τιμήματος που θα προσδιοριστεί βάσει έκθεσης ορκωτού ελεγκτή. Μέρος των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων θα μεταβιβαστεί πριν το Κλείσιμο της Συναλλαγής (το οποίο αποτελεί και αναβλητική αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής) και τα υπόλοιπα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία θα μεταβιβαστούν σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά από το Κλείσιμο της Συναλλαγής.
3.2. Put Option σχετικά με το έργο αντλησιοταμίευσης της Αμφιλοχίας
Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η άμεση μητρική εταιρεία της Αγοράστριας συμφώνησαν ότι η Αγοράστρια θα έχει (μέσω της Εταιρείας) δικαίωμα να πωλήσει (put option) ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ-ΑΝΤΛΗΣΙΟΤΑΜΙΕΥΣΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (100% θυγατρικής της Εταιρείας) στη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.
3.3. Call Option σχετικά με ορισμένα έργα
Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής και τη λήψη ορισμένων απαιτούμενων εγκρίσεων από τρίτα μέρη, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η Αγοράστρια συμφώνησαν ότι η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα έχει δικαίωμα να αγοράσει (call option) ποσοστό 50% της συμμετοχής της Εταιρείας σε συγκεκριμένα έργα παραγωγής και αποθήκευσης ενέργειας (υδροηλεκτρικά, αντλησοταμίευσης και υπεράκτια αιολικά) συνολικής ισχύος περίπου 3.0 GW περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, όπως η περίοδος αυτή ενδέχεται να παραταθεί. Οι εν λόγω αγορές θα υλοποιηθούν με τη μορφή πώλησης μετοχών εταιρειών που ανήκουν σήμερα εν όλω ή εν μέρει στην Εταιρεία (ή που πρόκειται να συσταθούν από αυτή) για τους σκοπούς αυτούς.
3.4. Non-Compete Obligation
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να απέχει από δραστηριότητες, οι οποίες εμπίπτουν στη βασική δραστηριότητα της Εταιρείας, ήτοι την ανάπτυξη, κατασκευή, χρηματοδότηση και λειτουργία πηγών ανανεώσιμης ενέργειας, συστημάτων αποθήκευσης ενέργειας με μπαταρίες, άλλων έργων αποθήκευσης ενέργειας και έργων αντλησιοταμίευσης (η Βασική Δραστηριότητα) στην Ελλάδα, στην Πολωνία και την Βουλγαρία για το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι την πάροδο τριετίας από το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού). Έχουν προβλεφθεί οι απαιτούμενες εξαιρέσεις από την Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού, ώστε να μην δημιουργηθούν προσκόμματα στην υφιστάμενη δραστηριότητα της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.
Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη ή νεότερη πληροφορία.
Latest News
Ανεβάζει τον πήχη για τα κέρδη εξαμήνου η Tbi Bank
Οι μέτοχοι της Tbi bank αποφάσισαν να κεφαλαιοποιήσουν τα καθαρά κέρδη του α' εξαμήνου του 2024 για να υποστηρίξουν τη μελλοντική ανάπτυξη
Στο 71,46% υποχώρησε η συμμετοχή της Viohalco στη Cenergy Holdings
Απο το ποσοστό 79,78%, που είχε η Viohalco πριν την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου
Στην GLS το 20% της ACS έναντι 20 εκατ. αποφάσισε η Quest
Σε ανακοίνωσή της η Quest Συμμετοχών έκανε γνωστή την υπογραφή συμφωνίας με την General Logistics Systems - Τι προβλέπει η option αγοράς
Η ελληνική startup Brite Solar εντάσσεται στο κλαμπ των επίδοξων μονόκερων
Η Brite Solar ανακοινώθηκε σήμερα ότι εντάσσεται στο EIC Scaling Club, το οποίο στοχεύει να μετατρέψει το 20% των μελών του σε μονόκερους
Η Κομισιόν εγκαινιάζει το δίκτυο έμπιστων επενδυτών
Σύμφωνα με τα όσα ανακοίνωσε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή η πρώτη ομάδα περιλαμβάνει 71 επενδυτές από όλη την Ευρώπη
Η Public αναβαθμίζει και επεκτείνει το δίκτυο καταστημάτων της
Η Public Group δημιουργεί 2 νέα μεγάλα καταστήματα σε Αττική και Κρήτη εντός του 2024 - Οικιακές Συσκευές σε 47 από τα 62 καταστήματα σε Ελλάδα και Κύπρο
Κυβερνοασφάλεια: Ένα στοίχημα που καμία εταιρεία δεν έχει περιθώριο να χάσει
Οκτώβριος, Μήνας Ευαισθητοποίησης Cybersecurity: Θέμα στρατηγικής για κάθε επιχείρηση η προστασία από online απειλές
Σε αναζήτηση επενδυτικών ευκαιριών η Intrakat - Κανένα deal μέχρι τώρα
Τι απαντά η Intrakat σε ερώτημα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με δημοσιεύματα του ηλεκτρονικού Τύπου
Επέστρεψε στο... ταμπλό η Attica Bank - Το σύστημα μπορεί να δέχεται εντολές
H μετοχή της Attica Bank τέθηκε σε αναστολή, μετά τις υπερβολικές διακυμάνσεις που υπήρξαν κατά την έναρξη της διαπραγμάτευσής της
Πλαστικά Θράκης - Coffeeco Upcycle θα μετατρέπουν τα απόβλητα καφέ σε πρώτες ύλες
Τα Πλαστικά Θράκης και η Coffeeco Upcycle επιδιώκουν να αναπτύξουν βιώσιμα προϊόντα μέσω της πλατφόρμας In the Loop