Intracom: Το σχέδιο για τη συγχώνευση με την Κλουκίνας – Λάππας

Έμμεση εισαγωγή της Intracom στο Χρηματιστήριο Αθηνών πραγματοποιείται μέσω της συγχώνευσης με την Κλουκίνας – Λάππας, με τη διαδικασία να αναμένεται να ολοκληρωθεί έως τις 15/11/2024.

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρείας και της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αποφάσισαν την έναρξη ενεργειών για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.07.2024.

Κλουκίνας – Λάππας: Πώληση ακινήτου αξίας 6,3 εκατ. ευρώ

Αντίστοιχα, την 25.09.2024 τα ως άνω Διοικητικά Συμβούλια ενέκριναν: (α) τις λογιστικές καταστάσεις των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών για τους σκοπούς της Συγχώνευσης με ημερομηνία 31.07.2024 (εφεξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού» όσον αφορά στην Intracom Properties) και την Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 της ελεγκτικής εταιρείας «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» αναφορικά με την αξία του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της Intracom Properties με ημερομηνία 23.09.2024, (β) το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και (γ) τις επεξηγηματικές εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων τους του άρθρου 9 του Ν. 4601/2019.

Οι στόχοι πίσω από τη συγχώνευση της Intracom με την Κλουκίνας – Λάππας

Όπως αναλύεται στις Επεξηγηματικές Εκθέσεις, μέσω της Συγχώνευσης, αναμένεται η ουσιαστική διεύρυνση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Εταιρείας, με την ανάπτυξή του σε στρατηγικούς τομείς της αγοράς. Αυτό θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση της καθαρής θέσης και της κερδοφορίας της, εξασφαλίζοντας την ισχυροποίηση των κεφαλαίων της και ευελιξία στις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της.

Η Συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη κρίσιμων συνεργειών και την ενοποίηση λειτουργιών της, ενισχύοντας έτσι τη συνολική αποδοτικότητα και μειώνοντας τα λειτουργικά κόστη.

Παράλληλα, η ενισχυμένη κεφαλαιακή βάση και η διεύρυνση του χαρτοφυλακίου θα προσφέρουν στην Εταιρεία και τον Όμιλο στον οποίον ανήκει αυξημένη ανθεκτικότητα στις διακυμάνσεις της αγοράς, επιτρέποντας τη διασφάλιση της μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας και της ενδυνάμωσης της διαπραγματευτικής ισχύος, αυξάνοντας με αυτόν τον τρόπο την ανταγωνιστικότητά τους και την περαιτέρω ενίσχυση της θέσης τους στον κλάδο.

Μέσω της Συγχώνευσης, η εταιρεία που θα προκύψει στοχεύει να αξιοποιήσει τα εξειδικευμένα στελέχη και των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών, εξασφαλίζοντας την ηγεσία και το ανθρώπινο δυναμικό υψηλού επιπέδου που απαιτείται για την αποτελεσματική εκτέλεση της στρατηγικής της. Επιπλέον, η ενσωμάτωση των πλέον σύγχρονων και αποδοτικών πρακτικών στη διαχείριση ακινήτων και επενδύσεων θα μεγιστοποιήσει την επιχειρησιακή αποδοτικότητα και θα θέσει ισχυρές βάσεις για βιώσιμη ανάπτυξη σε όλα τα επίπεδα.

Οι μεταβολές στο μετοχικό κεφάλαιο

Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών πρότειναν σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Intracom Properties ίση με μία (1) μετοχή της Intracom Properties προς 0,9301042961 νέες μετοχές της Εταιρείας ενώ οι μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν σε αυτήν τον αριθμό μετοχών που κατέχουν αμετάβλητο. Μετά από την εφαρμογή αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, με κατάλληλη για κάθε μέθοδο στάθμιση, η προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Intracom Properties προς τις μετοχές της Εταιρείας κρίθηκε από την εταιρεία TMS ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 25.09.2024 Έκθεση Γνωμοδότησης σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019.

Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, και την από 23.09.2024 Έκθεση Αποτίμησης, η εισφερόμενη καθαρή θέση της Intracom Properties κατά την 31.07.2024 ανέρχεται στο ποσό των
€96.170.967,28, εκ της οποίας ποσό €7.408.593,12 αφορά ποσό αποθεματικών της Intracom Properties που θα μεταφερθεί σε αντίστοιχα κονδύλια στην καθαρή θέση της Εταιρείας και δεν θα κεφαλαιοποιηθεί.

Συγκεκριμένα, το ανωτέρω ποσό αναλύεται σε: (α) ποσό €5.050.000,00 που θα αχθεί σε αποθεματικό του άρθρου 31 του Ν.4548/2018 στην ΚΛΜ, και (β) ποσό €2.358.593,12 που θα αχθεί σε αποθεματικό εύλογης αξίας στην ΚΛΜ. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΚΛΜ ποσού €10.456.996,68 που διαιρείται σε 40.219.218 μετοχές ονομαστικής αξίας €0,26 εκάστη:

(α) θα μειωθεί συνεπεία της ακύρωσης των ίδιων μετοχών που κατέχει η Intracom Properties λόγω της συμμετοχής της στην Εταιρεία (οι οποίες ανέρχονται σε 24.177.910 και αντιστοιχούν σε ποσοστό 60,115% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) κατά το ποσό των €6.286.256,60 και

(β) θα αυξηθεί συνεπεία της Συγχώνευσης κατά το ποσό των €18.294.221,40 που αποτελεί μέρος της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Intracom Properties, με την έκδοση 70.362.390 νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,26 που θα δοθούν στους μετόχους της Intracom Properties.

Σε συνέχεια των ανωτέρω, το υπολειπόμενο ποσό των €70.468.152,76 εκ της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Intracom Properties θα αχθεί σε: (α) πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Εταιρείας» κατά το ποσό των €4.244.036,27 που αποτελεί το αποθεματικό υπέρ το άρτιο της Εταιρείας πριν την συγχώνευση μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών εις νέον, όπως αποτυπώνονται στον Ισολογισμό της Εταιρείας κατά την 31.07.2024, και (β) πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης» κατά το ποσό των €66.224.116,49.

Συνεπεία της ακύρωσης των ιδίων μετοχών της Εταιρείας, όπως αναφέρεται ανωτέρω, θα χρεωθεί ο λογαριασμός «Αποθεματικό ζημιών λόγω ακύρωσης ιδίων μετοχών» κατά το ποσό των €26.759.991,29, που αποτελεί την διαφορά της αποτιμώμενης αξίας των ιδίων μετοχών που ακυρώνονται από την ονομαστική τους αξία.

Κατόπιν ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των €22.464.961,48, διαιρούμενο σε 86.403.698 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,26 εκάστη.

Τα εναπομείναντα βήματα

Η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του καταστατικού της, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Η συμμετοχή των μετόχων της Intracom Properties στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε 81,43447% και των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας σε 18,56553%.

Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΚΛΜ, η οποία αναμένεται να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024, και την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Intracom Properties, η οποία αναμένεται επίσης να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024.

Σύμφωνα με την σχετική νομοθεσία, η Συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με μόνη την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. της οριστικής συμβολαιογραφικής σύμβασης Συγχώνευσης ως προς την Εταιρεία ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της Intracom Properties.