Νέα επιστολή Ηλιόπουλου για τη συγχώνευση ΑΝΕΚ-ATTICA

Νέα παρέμβαση στην υπόθεση της συγχώνευσης Attica-ΑΝΕΚ επιδιώκει ο ακτοπλόος Μάριος Ηλιόπουλος με επιστολή προς τις τράπεζες και τους μετόχους της κρητικής εταιρείας. Ο κ. Ηλιόπουλος μέσω των τριών εταιρειών ΣΙ ΤΖΕΤΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΚΙΑΡΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, GOLDENSTEP SHIPPING LIMITED απαντά στην προηγηθείσα επιστολή των τραπεζών που απέρριψαν την πρόταση του για αγορά της ΑΝΕΚ και βελτιώνει την αρχική του πρόταση κατά ένα εκατ. ευρώ.

Οι όροι της πρότασης για εξαγορά της ΑΝΕΚ από τη Seajets

Πρόκειται για μία πρόταση που εκλαμβάνεται από την άλλη πλευρά ως μια ακόμη προσπάθεια της Seajets να παρέμβει στην διαδικασία της Επιτροπής Ανταγωνισμού έτσι ώστε αυτή με την σειρά της ακόμη και εάν εγκρίνει την συγχώνευση της χανιώτικης ακτοπλοϊκής με την Attica να το κάνει υπό άλλους όρους και όχι με τον όρο περί διάσωσης (failling firm). Υπενθυμίζεται ότι η εισήγηση προς την Ολομέλεια της Επιτροπής Ανταγωνισμού που θα συνεδριάσει στις 12 Ιουλίου, προβλέπει την έγκριση τη συγχώνευσης ΑΝΕΚ-Attica υπό τον όρο της διάσωσης της ΑΝΕΚ. Ειδικότερα όπως ανακοινώθηκε από την ΕΠΑΝΤ για να γίνει δεκτό το επιχείρημα της προστασίας της προβληματικής επιχείρησης πρέπει να συντρέχουν οι ακόλουθες τρεις προϋποθέσεις:

• Η φερόμενη ως προβληματική επιχείρηση θα αναγκασθεί στο εγγύς μέλλον να αποχωρήσει από την αγορά λόγω των οικονομικών δυσχερειών που αντιμετωπίζει, αν δεν εξαγορασθεί από άλλη επιχείρηση.

• Δεν υπάρχει άλλη εναλλακτική δυνατότητα εξαγοράς, λιγότερο επιβλαβής για τον ανταγωνισμό, εκτός από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση.

• Αν δεν πραγματοποιηθεί συγκέντρωση, η προβληματική επιχείρηση θα παύσει αναπόφευκτα να ασκεί τις δραστηριότητές της στην αγορά.

Σύμφωνα με την Εισήγηση, που ανακοινώθηκε πληρούνται οι ως άνω τρεις προϋποθέσεις της προστασίας της προβληματικής επιχείρησης.

Στην πορεία όμως εμφανίσθηκε πρόταση από τη SeaJets η οποία στοχεύει προφανώς στη δεύτερη από τις τρεις προϋποθέσεις του failing firm, έτσι ώστε αυτό να μην ισχύει πλέον.

Αν η Επιτροπή δεν δεχθεί πλέον ότι ισχύει το failing firm ενδεχομένως να εγκρίνει τη συγχώνευση ζητώντας από την Attica να αποχωρισθεί κάποιες γραμμές ή και πλοία, προκειμένου να αποκτήσει την ΑΝΕΚ. Ακτοπλοϊκοί κύκλοι εκτιμούν ότι η SeaJets με την παρέμβαση της επιδιώκει να διαμορφώσει συνθήκες έτσι ώστε η Attica να αφήσει γραμμές (κυρίως στις Κυκλάδες) ή πλοία εφόσον αποκτήσει την ΑΝΕΚ, αν και η κρητική εταιρεία έχει παρουσία μόνο στις γραμμές της Κρήτης. Η Attica από την πλευρά της έχει καταστήσει σαφές ότι η συγχώνευση με την ΑΝΕΚ γίνεται για την διάσωση της χανιώτικης εταιρείας , την οποία ενισχύει με κεφάλαιο κίνησης στο πλαίσιο της κοινοπραξίας, που έχουν συστήσει εδώ και 12 χρόνια. Μάλιστα σύμφωνα με πληροφορίες η Attica προετοιμάζεται για την περίπτωση που τελικά δεν προχωρήσει η συγχώνευση και έχει βγει την αγορά για ναύλωση πλοίων ενώ ήδη απέκτησε ένα ταχύπλοο (το πρώην Highspeed 3). Σε κάθε περίπτωση πάντως η SeaJets στην επιστολή της δεν αναφέρεται σε κάποιο business plan για την ΑΝΕΚ ενώ η όλη καθυστέρηση είναι τελικά σε βάρος της βιωσιμότητας της κρητικής εταιρείας, η οποία αντιμετωπίζει ήδη πολλά οικονομικά. προβλήματα.

Η νέα πρόταση

O Μάριος Ηλιόπουλος επανέρχεται μέσω των τριών εταιρειών ΣΙ ΤΖΕΤΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΚΙΑΡΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, GOLDENSTEP SHIPPING LIMITED και επιδιώκει να απαντήσει στις αιτιάσεις των τραπεζών χαρακτηρίζοντας αόριστη την εκτίμηση των πιστωτών ότι η πρόταση του είναι σε όρους ανακτώμενης αξίας, «υποδεέστερη από την υπό υλοποίηση συμφωνία μεταξύ Attica Group και ΑΝΕΚ και παράλληλα εμφανίζει σημαντικά μεγαλύτερο κίνδυνο ολοκλήρωσης (execution risk…». Ειδικότερα ο επικεφαλής της SeaJets, υποστηρίζει ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα από την πλευρά του είναι υψηλότερο ενώ όπως προσθέτει «για να αποφευχθούν παρερμηνείες, έναντι του ποσού των 80.000.000 ευρώ που έχει γνωστοποιηθεί στο επενδυτικό κοινό ως το ποσό που οι δανειστές ήταν διατεθειμένοι να εισπράξουν συνολικά από την ATTICA για τη δανειακή έκθεση ΑΝΕΚ, εμείς προσφέραμε ποσό 82.000.000 ευρώ και ήδη σήμερα προτείνουμε επαυξημένο αντάλλαγμα κατά 1.000.000 ευρώ και συνολικά 83.000.000 ευρώ, υπό τους ίδιους όρους καταβολής»

Επίσης αντί για δάνειο 80 εκατ. ευρώ που φέρεται ότι θα λάβει η Attica από την Πειραιώς, οι τρεις εταιρείες προτείνουν δανεισμό 55.000.000 ευρώ εξασφαλισμένο με πρώτες ναυτικές υποθήκες επί πλοίων εμπορικής αξίας 138.000.000 ευρώ (ήτοι βαθμό κάλυψης 250,9% του δανείου). Τα λοιπά 28.000.000 ευρώ θα καταβληθούν από ίδια κεφάλαια, τα οποία είναι άμεσα διαθέσιμα, γεγονός που ασφαλώς μειώνει και την έκθεση της Τράπεζας.

Επιπλέον χαρακτηρίζει «αόριστη και ατεκμηρίωτη, και απορρίπτεται δε παραχρήμα ως παντελώς αβάσιμη» η εκτίμηση των τραπεζών ότι η αρχική πρόταση της SeaJets «εμφανίζει σημαντικά μεγαλύτερο κίνδυνο υλοποίησης».

Οι τρεις εταιρείες του Μάριου Ηλιόπουλου στην επιστολή τους αρνούνται ότι έχουν θέσει ως όρο για την αγορά της ΑΝΕΚ τη διενέργεια due diligence, «όπως ανακριβώς αναφέρετε». Επιπλέον χαρακτηρίζουν αυθαίρετη την εκτίμηση των τραπεζών ότι η πρόταση της SeaJets δεν «λαμβάνει υπόψιν τις σημαντικές ταμειακές ανάγκες της ΑΝΕΚ», και μη τεκμηριωμένη την θέση ότι η πρότασή της SeaJets δεν «πληροί τα απαραίτητα κριτήρια για να αποτελέσει αναλήψιμο πιστωτικό κίνδυνο».

Τέλος ο κ. Ηλιόπουλος εκτιμά ότι δεν υφίσταται οιαδήποτε σε υλοποίηση συμφωνία, δυνάμει της νομοθεσίας περί ανταγωνισμού, και καλεί όλους τους μετόχους να συζητήσουν την νέα πρόταση.

Υπενθυμίζεται ότι την προηγούμενη πρόταση οι τράπεζες την είχαν απορρίψει ως υποδεέστερη σε σχέση με την αυτήν της Attica Group σημειώνοντας παράλληλα ότι «εμφανίζει σημαντικά μεγαλύτερο κίνδυνο ολοκλήρωσης (execution risk), οπότε δεν αποτελεί βιώσιμη εναλλακτική λύση στην υπόθεση της ΑΝΕΚ».

Ενδεικτικά οι Τράπεζες αναφέρονταν στην αβεβαιότητα της χρηματοδότησης του προτεινόμενου τιμήματος, καθώς και στην προϋπόθεση διενέργειας due diligence, διαδικασία η οποία έχει ήδη ολοκληρωθεί για την πρόταση της Attica Group. Επίσης σημείωναν ότι η πρόταση δεν λαμβάνει υπ’ όψιν τις σημαντικές ταμειακές ανάγκες της ΑΝΕΚ προς τρίτους πιστωτές, ούτε περιλαμβάνει σχεδιασμό για την ομαλή μετάβαση και απρόσκοπτη λειτουργία της εταιρείας λόγω δυνητικής λήξης της κοινοπραξίας ΑΝΕΚ – Superfast (operational risk). Ως εκ τούτου, η πρότασή σας δεν πληροί τα απαραίτητα κριτήρια για να αποτελέσει αναλήψιμο πιστωτικό και επιχειρηματικό κίνδυνο και δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή, κατέληγαν

Επίσης και η ΒΑΡΝΙΜ μέτοχος της ΑΝΕΚ, σημείωνει ότι «δεν αποδεχόμαστε τη συγκεκριμένη προσφορά λόγω του προσφερόμενου τιμήματος και της δομής της. Θεωρούμε ότι η υφιστάμενη συμφωνία των Μετόχων και Δανειστών με την εταιρεία ΑΤΤΙΚΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ για την συγχώνευση δια απορροφήσεως της ΑΝΕΚ, η οποία ευρίσκεται ήδη σε στάδιο εγκρίσεων, πέρα των προσδοκώμενων υπεραξιών, είναι η μόνη άμεση λύση, η οποία διασφαλίζει την διάσωσή της».

ΑΝΑΛΥΤΙΚΑ Η ΕΠΙΣΤΟΛΗ

Κυρίες και Κύριοι

Θέμα: Η από 26 Ιουνίου 2023 απάντηση σας στην από 14 Ιουνίου 2023 πρότασή μας

Οι υπογράφουσες εταιρείες, μέλη της Seajets, αναφερόμαστε στο ανωτέρω θέμα.

Αντιπαρερχόμενοι δηλώσεις σας στην εν λόγω επιστολή, που γνωστοποιήθηκε σε πλήρη έκταση και δη άμεσα δια του τύπου, και κατά την κρίση μας δεν συνάδουν με την ιδιότητά σας, τοποθετούμαστε, προς αποφυγήν αμφιβολίας, σημείο προς σημείο στα καίρια σημεία της επιστολής σας και δη:

1) Η θέση σας στην παράγραφο 2 της απαντητικής επιστολής σας ότι η πρόταση μας «κρίθηκε …σε όρους ανακτώμενης αξίας, υποδεέστερη από την υπό υλοποίηση συμφωνία μεταξύ Attica Group και ΑΝΕΚ και παράλληλα εμφανίζει σημαντικά μεγαλύτερο κίνδυνο ολοκλήρωσης (execution risk) οπότε δεν αποτελεί βιώσιμη εναλλακτική λύση στην υπόθεση της ΑΝΕΚ» κρίνεται αφενός ως παντελώς αόριστη, αφετέρου δημιουργεί πλείστα όσα ερωτήματα ως προς τις θέσεις που εκφράζετε υπό την ιδιότητα που επικαλείστε. Ειδικότερα:

i. Η ανακτώμενη αξία βάσει των επίσημων ανακοινώσεων στο επενδυτικό κοινό, τις οποίες έχουμε επικαλεστεί στην επιστολή μας και δεν έχουν διαψευσθεί για τις δανείστριες τράπεζες υπό αυτήν τους την ιδιότητα είναι σαφής και έχει προσφερθεί από πλευρά μας υψηλότερο αντάλλαγμα. Καλείστε να επεξηγήσετε όποιο άλλο επιπρόσθετο αντάλλαγμα στους δανειστές που δεν έχει προσδιορισθεί σε ανακοίνωση στο επενδυτικό κοινό, ώστε να το αξιολογήσουμε. Σε κάθε περίπτωση και για να αποφευχθούν παρερμηνείες, έναντι του ποσού των 80.000.000 ευρώ που έχει γνωστοποιηθεί στο επενδυτικό κοινό ως το ποσό που οι δανειστές ήταν διατεθειμένοι να εισπράξουν συνολικά από την ATTICA για τη δανειακή έκθεση ΑΝΕΚ, εμείς προσφέραμε ποσό 82.000.000 ευρώ και ήδη σήμερα προτείνουμε επαυξημένο αντάλλαγμα κατά 1.000.000 ευρώ και συνολικά 83.000.000 ευρώ, υπό τους ίδιους όρους καταβολής. Προκειμένου επίσης να υπάρχει απόλυτη διαφάνεια, τονίζουμε εκ νέου ότι αντί δανείου 80.000.000 ευρώ που είχε αναλάβει να χορηγήσει η Τράπεζα Σας στην ATTICA για αυτήν την συναλλαγή, εμείς προτείνουμε δανεισμό 55.000.000 ευρώ εξασφαλισμένο με πρώτες ναυτικές υποθήκες επί πλοίων εμπορικής αξίας 138.000.000 ευρώ (ήτοι βαθμό κάλυψης 250,9% του δανείου). Τα λοιπά 28.000.000 ευρώ θα καταβληθούν από ίδια κεφάλαια, τα οποία είναι είναι άμεσα διαθέσιμα, γεγονός που ασφαλώς μειώνει και την έκθεση της Τράπεζας.

ii. Όπως σαφώς γνωρίζετε, μέχρι να δοθεί έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού (την οποία επιλέξατε να κοινοποιήσετε στην απαντητική σας επιστολή), η «υλοποίηση» της συναλλαγής ATTICA, που διατείνεστε ότι είναι σε εξέλιξη είναι παράνομη. Ήδη έχει καταστεί δημόσια γνωστό ότι η προτεινόμενη συναλλαγή ATTICA προκαλεί σημαντικά ζητήματα στον ανταγωνισμό βάσει των απόψεων της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Όθεν η θέση ότι η πρότασή μας «εμφανίζει σημαντικά μεγαλύτερο κίνδυνο υλοποίησης» τυγχάνει αόριστη και ατεκμηριώτη, απορρίπτεται δε παραχρήμα ως παντελώς αβάσιμη σε κάθε περίπτωση.

iii. Επισημαίνεται ότι η διατύπωση «δεν αποτελεί βιώσιμη εναλλακτική λύση» που υιοθετήσατε, έχοντας εξετάσει την εισήγηση της Επιτροπής Ανταγωνισμού που δημοσιεύθηκε μετά την υποβληθείσα πρότασή μας, εγείρει πλείστα όσα ερωτήματα, οδηγεί δε στο συμπέρασμα ότι ενεργείτε και επιχειρηματολογείτε ως να είστε ο αγοραστής της ΑΝΕΚ παρά ως εκπρόσωπος των δανειστών της. Επιφυλασσόμαστε σχετικά ως προς τη δήλωσή σας, υπό την ιδιότητα την οποία επικαλεστήκατε αλλά και ως προς την σκοπιμότητα να σπεύσετε να κοινοποιήσετε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού την απάντησή σας. Ακροθιγώς αναφέρουμε ότι διαπιστώνουμε σύγχυση ρόλων, θέσεων και στόχευσης στην απάντησή σας. Ενεργείτε κατά δήλωσή σας, ως εκπρόσωπος δανειστών, έχετε δε μετ’ επιτάσεως υποστηρίξει και ενώπιον της Επιτροπής Ανταγωνισμού κατά το παρελθόν ότι δεν ασκείτε έλεγχο στον όμιλο ATTICA. Δεν είναι δυνατόν σήμερα, να αποπειράστε να ανατρέψετε τις προγενέστερες δηλώσεις σας, οι οποίες ελέγχονται.

iv. Η επιστολή – πρότασή μας, δεν περιέχει όρο διενέργειας due diligence, όπως ανακριβώς αναφέρετε. Αντίθετα όμως, συνομολογήσατε ότι διεξήχθη due diligence από την ATTICA GROUP και παροχή πληροφοριών προς την ATTICA GROUP, παρότι η ΑΝΕΚ τυγχάνει εισηγμένη στο χρηματιστήριο εταιρεία ενώ και εσείς τελείτε σε γνώση αυτού του γεγονότος Πέραν όλων των άλλων, αυτό συνιστά και προνομιακή πληροφόρηση και οδηγεί σε έλεγχο των έως σήμερα σχετιζόμενων χρηματιστηριακών συναλλαγών.

v. Η θέση σας ότι η πρότασή μας δεν «λαμβάνει υπόψιν τις σημαντικές ταμειακές ανάγκες της ΑΝΕΚ» που προτείνετε στην παράγραφο 3, τυγχάνει αφενός αυθαίρετη, αφετέρου δεν γίνεται αντιληπτό πως, υπό την ιδιότητα που επικαλείστε, απευθύνετε αυτήν τη θέση ή πως επηρεάζει την κρίση σας. Σε κάθε περίπτωση σημειώνουμε ότι σπεύσατε εναγωνίως να απορρίψετε την πρότασή μας με κοινοποίηση στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, χωρίς να μας ζητήσετε οιαδήποτε διευκρίνιση παρά το γεγονός ότι η πρότασή μας διασφαλίζει όχι μόνο τον ανταγωνισμό αλλά και ένα μεγαλύτερο αντάλλαγμα για τα δικά σας δάνεια. Ομοίως, οι αναφορές σας στο θέμα της κοινοπραξίας ΑΝΕΚ – Superfast δεν γίνονται αντιληπτές ούτε το πως καταλήξατε σε αυτές καθ’ ο μάλιστα χρόνο γνωρίζεται το ευαίσθητο ζήτημα του ανταγωνισμού και της διαπίστωσης της εισηγητικής έκθεσης της Επιτροπής Ανταγωνισμού ότι θίγεται με τη συναλλαγή ATTICA.

2) Η θέση ότι η πρότασή μας δεν «πληροί τα απαραίτητα κριτήρια για να αποτελέσει αναλήψιμο πιστωτικό κίνδυνο» δεν είναι τεκμηριωμένη. Περαιτέρω, δεν απευθύνεται υπό την ιδιότητά σας ως τράπεζα που θα προβεί σε δανεισμό μας, όθεν τυγχάνει ακατάληπτη. Μάλιστα, στο μέτρο που αφορά προσωπική υπό εξέταση τραπεζική μας σχέση με εσάς, επιφυλασσόμαστε των δικαιωμάτων μας, δεδομένου ότι επιλέξατε να κοινοποιήσετε το θέμα σε τρίτους.

3) Ενόψει των θέσεων που διατυπώθηκαν, και με δεδομένο ότι επί του παρόντος δεν υφίσταται οιαδήποτε σε υλοποίηση συμφωνία, δυνάμει της νομοθεσίας περί ανταγωνισμού, καλούμε εκ νέου εσάς και έναν έκαστο των υπό 1 α-γ κοινοποιούμενων δανειστών και υπό 2 α – ε κοινοποιούμενων μετόχων όπως και την Εταιρεία, σε άμεση συζήτηση επί της προτάσεώς μας που παραμένει σε ισχύ, βελτιωμένη ως προς τους δανειστές σύμφωνα με τα προεκτεθέντα. Είμαστε διατεθειμένοι να προβούμε άμεσα σε απευθείας συζητήσεις με έναν έκαστον των κοινοποιούμενων, προς αποφυγήν παρερμηνειών και αναμένουμε άμεσα τις δέουσες ενέργειές σας.

4) Τέλος, δεδομένου ότι, όπως προέκυψε δια του τύπου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το επενδυτικό κοινό δεν ενημερώθηκαν άμεσα για την πρότασή μας, κοινοποιούμε στο παρόν και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ενώ θα δημοσιεύσουμε την παρούσα στον τύπο εν συνεχεία της επιλογής σας να γνωστοποιήσετε στον τύπο την επιστολή σας, για λόγους διαφάνειας.

Με εκτίμηση,

Για λογαριασμό των προσφέροντων