Πληρεξούσιοι σύμβουλοι: Τα διοικητικά συμβούλια δεν θα πρέπει να ξεσπάνε στον αγγελιοφόρο

Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι που απασχολούνται από, κυρίως απόντες, μετόχους για να εκφράσουν μια ανεξάρτητη γνώμη συνήθως για την ψήφιση θεμάτων στα συμβούλια μετόχων παγιδεύονται στα διασταυρούμενα πυρά μεταξύ διοικητικών συμβουλίων και μετόχων.

Ωστόσο, ήταν έκπληξη όταν ο πρόεδρος της AstraZeneca, Μισέλ Ντεμαρέ, έβαλε απευθείας κατά του «αγγελιοφόρου» στους Financial Times την περασμένη εβδομάδα, κατηγορώντας πληρεξούσιους συμβούλους που είχαν το θάρρος να προτείνουν καταψήφιση του πακέτου αμοιβών του διευθύνοντος συμβούλου Πασκάλ Σοριό στην πρόσφατη συνέλευση των μετόχων της εταιρείας.

Σύμβουλοι γεωπολιτικού ρίσκου

Όχι ότι το μήνυμα των συμβούλων έφτασε σε όλους τους διαχειριστές κεφαλαίων και τους μετόχους. Σχεδόν το 36% των μετοχών ψήφισαν κατά του πακέτου, το οποίο θα μπορούσε να αξίζει έως και 18,7 εκατομμύρια λίρες. Αλλά η πλειοψηφία το υποστήριξε, παρά τη συμβουλή των μεγαλύτερων συμβούλων, Institutional Shareholder Services-ISS και Glass Lewis, που έκριναν την αύξηση των πληρωμών βάσει κινήτρων «υπερβολική».

Πόσο φταίνε οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι για την υποκίνηση εξεγέρσεων μετόχων

Το ζήτημα είναι στο όνομα. «Είναι συμβουλές», είπε ο Άλεξ Έντμανς, καθηγητής οικονομικών στο London Business School. «Αν οι επενδυτές ακολουθούν τυφλά τους πληρεξούσιους συμβούλους, φταίνε οι επενδυτές».

Υπάρχουν όμως ελαττώματα στο σύστημα. Οι ISS και Glass Lewis κυριαρχούν στην αγορά. Υπάρχουν ισχυρές ενδείξεις στις ΗΠΑ ότι η ISS επηρεάζει τα αποτελέσματα των ψηφοφοριών, αν και η εν λόγω μελέτη δεν κρίνει αν ο αντίκτυπός του είναι θετικός ή αρνητικός. Ορισμένοι διαχειριστές κεφαλαίων με υπερβολική έκταση ακολουθούν αυτόματα τις συστάσεις τους, ιδιαίτερα σε μη αμφισβητούμενα ψηφίσματα. Οι σύμβουλοι που πωλούν συμβουλευτικές υπηρεσίες μαζί με συμβουλές πληρεξουσίου πρέπει να προστατεύονται από τον κίνδυνο σύγκρουσης συμφερόντων.

Όσοι εκφράζουν σκεπτικισμό για τους συμβούλους γκρινιάζουν για τους απανταχού συμβούλους και τους «τεμπέληδες» επενδυτές τουλάχιστον από το 2015. Πράγματι, πολλοί από αυτούς εξέφραζαν ανησυχίες για την αυξανόμενη επιρροή της ISS το 2003, στον απόηχο της κατάρρευσης της αμερικανικής ενεργειακής Enron, η οποία προκάλεσε αύξηση της ζήτησης για αμερόληπτες συμβουλές σχετικά με τη χρηστή διακυβέρνηση.

Η κύρια αλλαγή έκτοτε είναι ότι οι επικριτές στην εταιρική Αμερική έχουν προσθέσει ένα στρώμα πολιτισμικού-πολέμου, «τσουβαλιάζοντας» τις υπηρεσίες μαζί με μια υποτιθέμενη συνωμοτική κυβερνητική ομάδα επιβολής του «woke καπιταλισμού».

Στο Ηνωμένο Βασίλειο, η συζήτηση παραμένει κάπως πιο ευγενική, γι’ αυτό και ξεχώρισαν οι βολές του Ντεμαρέ.

Στην πραγματικότητα, ένα έγγραφο από το Συμβούλιο Χρηματοοικονομικών Αναφορών του Ηνωμένου Βασιλείου πέρυσι που εξέτασε τον αντίκτυπο των συμβούλων πληρεξουσίου και των εταιρειών αξιολόγησης ESG κατέληξε στο συμπέρασμα ότι «η φύση και η έκταση της επιρροής [των εταιρειών] μπορεί να είναι πιο λεπτή και λιγότερο σαφής από ό,τι είναι πιστεύεται ότι συμβαίνει από πολλές εταιρείες, ενδιαφερόμενα μέρη και άλλους σχολιαστές».

Οι σύμβουλοι δεν συμφωνούν πάντα

Η ISS και η Glass Lewis δεν είναι οι μόνοι σύμβουλοι στην αγορά και δεν συμφωνούν πάντα. Στην πραγματικότητα, στα δύο τρίτα των υποθέσεων του Ηνωμένου Βασιλείου το 2022, όταν ο ένας πρότεινε την καταψήφιση ενός ψηφίσματος, ο άλλος πρότεινε την υπερψήφιση. Σχεδόν το ένα τρίτο των επενδυτών χρησιμοποιεί περισσότερους από έναν συμβούλους. Ορισμένοι επικεντρώνουν την προσοχή τους σε περιπτώσεις όπου οι απόψεις συγκρούονται. Όσον αφορά την έκταση της επιρροής των πληρεξουσίων συμβούλων, η έκθεση της FRC υπολόγιζε ότι ήταν «λιγότερο εκτεταμένη από ό,τι υποστηρίζεται».

Αναμφίβολα η μεταβαλλόμενη μορφή της αγοράς του Ηνωμένου Βασιλείου έχει αυξήσει την ένταση. Οι «απόντες» επενδυτές, που δεν εκπροσωπούνται στο Ηνωμένο Βασίλειο, είναι πιο πιθανό να ψηφίσουν σύμφωνα με τις συστάσεις των πληρεξουσίων συμβούλων παρά όσοι έχουν ίδιο προσωπικό εκεί. Το διατλαντικό χάσμα στις αμοιβές των στελεχών έχει αυξήσει την ανησυχία ότι εφαρμόζονται λάθος κριτήρια αναφοράς σε επικεφαλής βρετανικών πολυεθνικών όπως ο Σοριό.

Ακόμα κι έτσι, η σωστή εστίαση της οργής των μελών του διοικητικού συμβουλίου για τους εξεγερμένους μετόχους θα πρέπει να είναι οι ίδιοι οι ιδιοκτήτες περιουσιακών στοιχείων και οι διαχειριστές και όχι οι εταιρείες που προσλαμβάνουν.

Όπως επισημαίνει η Σάρα Ουίλσον της Minerva Analytics, μία από τις μικρότερες συμβούλους: «Αν στις εταιρείες δεν αρέσει τι πιστεύουν οι μέτοχοι τότε πρέπει να πάνε να μιλήσουν με αυτούς και όχι κατά αυτών».

Στην καλύτερη περίπτωση, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι βοηθούν τους διαχειριστές κεφαλαίων να κάνουν συνετές κρίσεις και συγκρίσεις μεταξύ των εταιρειών. Βοηθούν επίσης τους μικρότερους μετόχους να συγκεντρώσουν την επιρροή τους πραγματοποιώντας ανάλυση που διαφορετικά θα έπρεπε να κάνουν τα funds εσωτερικά. Οι πελάτες τους φαίνεται να είναι ευχαριστημένοι: μόνο το 6% των επενδυτών είπε στο FRC ότι ήταν δυσαρεστημένοι με την έρευνα για την οποία πλήρωσαν.

Οι επιμελείς πληρεξούσιοι σύμβουλοι και οι αφοσιωμένοι επενδυτές συμβάλλουν σημαντικά σε μια ενημερωμένη δημοκρατία των μετόχων. Ο Ντεμαρέ και οι συνάδελφοί του θα πρέπει υποστηρίξουν αυτόν τον στόχο, ακόμα κι αν αντιπαθούν τα συμπεράσματα του εκλογικού σώματος.