ΕΛΓΕΚΑ: Φεύγει από το Χ.Α. – Στο 0,566 ευρώ το προσφερόμενο αντάλλαγμα

Εκτός χρημαστηριακού ταμπλό οδεύει η εταιρεία ΕΛΓΕΚΑ, με τον κο Αλέξανδρο Κατσιώτη, πρόεδρο και διευθύνοντα σύμβουλο της εισηγμένης να προχωρά στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,24 εκάστης, εκδόσεως της ΕΛΓΕΚΑ, για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους.

ΕΛΓΕΚΑ: Στα 202,9 εκατ. ευρώ ο τζίρος το 2022

Το προσφερόμενο τίμημα ανέρχεται σε €0,566 σε μετρητά, για κάθε μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής.

Το Προσφερόμενο Τίμημα σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης πληροί τα κριτήρια του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος.

Ολόκληρη η ανακοίνωση της ΕΛΓΕΚΑ

Σύμφωνα με το Ν.3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), ο κ. Αλέξανδρος Κατσιώτης (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,24 εκάστης (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της
ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΓΕΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟ – ΔΙΑΝΟΜΕΣ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε.» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Στις 19.07/2023, οι «Βασικοί Μέτοχοι» της Εταιρείας, ήτοι,

Α. o Προτείνων, ο οποίος, κατείχε άμεσα 22.257.795 Μετοχές (36,914% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

Β. η κα Έλλη Δρακοπούλου, η οποία κατείχε άμεσα 8.916.897 Μετοχές (14,789% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

Γ. η κα Αικατερίνη Δρακοπούλου, η οποία κατείχε άμεσα 7.851.062 Μετοχές (13,021% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

Δ. η κα Αθανασία Δρακοπούλου, η οποία κατείχε άμεσα 7.851.062 Μετοχές (13,021% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

Ε. ο κ. Γεώργιος Κατσιώτης, ο οποίος κατείχε άμεσα 1.390.361 Μετοχές (2,306% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

ΣΤ. ο κ. Πέτρος Κατσιώτης, ο οποίος κατείχε άμεσα 1.390.361 Μετοχές (2,306% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

Ζ. η κα Ελένη Σαραφίδου, η οποία κατείχε άμεσα 888.519 Μετοχές (1,474% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) και

Η. ο κος Νικόλαος Δρακόπουλος, ο οποίος κατείχε άμεσα 833.656 Μετοχές (1,383% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),

υπέγραψαν συμφωνία μετόχων (η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, να συντονιστούν μεταξύ τους κατά την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου – από κοινού με τα αναφερόμενα κατωτέρω στην ενότητα 2 πρόσωπα -, προκειμένου να επιδιώξουν: (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς
τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) τη διαγραφή της από το Χ.Α..

Οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν ότι οι μετοχές που θα αποκτηθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα θα κατανεμηθούν μεταξύ τους κατ’ αναλογία (prorata) της συμμετοχής τους στην Εταιρεία κατά τον χρόνο υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.

Περαιτέρω, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν τον τρόπο άσκησης της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και τους επιχειρηματικούς στόχους. Αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τη Συμφωνία Μετόχων περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Κατά την ημερομηνία της παρούσης και δυνάμει της Συμφωνίας Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι (και τα αναφερόμενα κατωτέρω στην ενότητα 2 πρόσωπα) κατέχουν συνολικά 51.379.713 Μετοχές μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 85,213% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Συνεπεία της Συμφωνίας Μετόχων ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με
το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου. Στη Συμφωνία Μετόχων, συμφωνήθηκε μεταξύ των Βασικών Μετόχων ότι την υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση θα διενεργήσει-απευθύνει ο κ. Αλέξανδρος Κατσιώτης (Προτείνων), ενεργώντας στο όνομα και για λογαριασμό όλων των Βασικών Μετόχων.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 19η.07.2023 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 1 και 9 παρ. 7 του Νόμου, αντίστοιχα.

Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ταυτίζεται με την ημερομηνία σύναψης της Συμφωνίας Μετόχων, οπότε και ενεργοποιήθηκε, επί το πρώτον, η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχουν ήδη οι Βασικοί Μέτοχοι και τα αναφερόμενα κατωτέρω στην ενότητα 2 πρόσωπα.

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η υπό εξαγορά εταιρεία είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΓΕΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟ – ΔΙΑΝΟΜΕΣ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 57298604000, έχει έδρα στον Δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης, στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, Δ.Α. 13, Ο.Τ. 31 – Β’ ΦΑΣΗ και δραστηριοποιείται στο εμπόριο στον τομέα των καταναλωτικών προϊόντων και κυρίως των τροφίμων στην Ελλάδα.

2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο Προτείνων είναι ο κ. Αλέξανδρος Κατσιώτης, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας και Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και η επαγγελματική του διεύθυνση είναι στον Δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης, στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, Δ.Α. 13, Ο.Τ. 31 – Β’ ΦΑΣΗ, Ελλάδα.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 περ. (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») νοούνται:
(i) οι Βασικοί Μέτοχοι, ήτοι, οι κ.κ. Γεώργιος Κατσιώτης, Πέτρος Κατσιώτης, Νικόλαος Δρακόπουλος, Ελένη Σαραφίδου, Έλλη Δρακοπούλου, Αικατερίνη Δρακοπούλου και Αθανασία Δρακοπούλου, ως πρόσωπα που, έκαστο εξ αυτών, μέσω της Συμφωνίας Μετόχων, έχει αποκτήσει τον από κοινού με τον Προτείνοντα έλεγχο της Εταιρείας, καθώς και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τους Βασικούς Μετόχους και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, όπως αυτά αποτυπώνονται αναλυτικά στην Ενότητα 1.3.2. του Πληροφοριακού Δελτίου.

Εκτός από τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η «BΕTA ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»).

O Σύμβουλος έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα το Δήμο Αθηναίων (Λεωφόρος Αλεξάνδρας 29, Τ.Κ. 114 73) και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 002122401000. Ο Σύμβουλος δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του
Νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 14.470.945,68 και διαιρείται σε 60.295.607 κοινές, ονομαστικές Μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας € 0,24 η καθεμία, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το
«Χ.Α.»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, o Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατέχουν συνολικά 51.379.713 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 85,213% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 8.915.894 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 14,787% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 8.915.894 Μετοχές.

7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

8. ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Ο Προτείνων προτίθεται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής») να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας
Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω στην ενότητα 9). Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 0,566 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:

α) Συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει την Δημόσια Πρόταση, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

β) Δεν συνέτρεξε καμία άλλη από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου.

γ) Η ΜΣΧΤ της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 19/7/2023, ανέρχεται σε € 0,493.

δ) Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για λογαριασμό του Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 19/7/2023.

ε) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την «ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ.» ως Αποτιμητή, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην Ενότητα 1.15. του Πληροφοριακού Δελτίου, για τη διενέργεια αποτίμησης των κινητών αξίων που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και για τη σύνταξη Έκθεσης Αποτίμησης. Η Έκθεση αποτίμησης δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης.

στ) Η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή ανέρχεται σε € 0,508 ανά Μετοχή.

ζ) Το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει τόσο την ΜΣΧΤ της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης όσο και την τιμή που προσδιορίστηκε με την Έκθεση Αποτίμησης.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:

• Υπερβαίνει κατά 14,87% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 19.07.2023, η οποία ανήλθε σε € 0,493.

• Υπερβαίνει κατά 11,42% την τιμή που προσδιορίστηκε με την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 0,508 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων.

Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε, κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή/και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και
σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των € 20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η Τράπεζα Optima Bank A.E. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει κεφάλαια, τα οποία επαρκούν για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η Τράπεζα Optima Bank A.E. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

10. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

11. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

11.1. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

11.2. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ..

11.3. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν πλέον συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν θα έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει τις πληροφορίες για τα ανωτέρω δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και, εφόσον έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Εξαγοράς (όπως αναφέρεται ανωτέρω υπό 11.3(α)), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, οι οποίοι θα κατέχουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα επιδιώξουv τη διαγραφή
των Μετοχών από το Χ.Α.. Ειδικότερα, μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.

Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α..

11.4. Πέραν της Συμφωνίας Μετόχων, δεν υφίστανται άλλες ειδικές συμφωνίες τις οποίες να έχουν συνάψει ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα και οι οποίες να αφορούν στη Δημόσια Πρόταση ή/και στην άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές.

11.5. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών.

12. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

12.1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε αυτούς τους κατόχους Μετοχών (οι «Μέτοχοι») που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων θεωρείται ότι λαμβάνει χώρα μόνο εφόσον είναι σύμφωνη με τη νομοθεσία της σχετικής χώρας. Κανένα Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να διανεμηθεί στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας και κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της
Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας (συμπεριλαμβανομένων, μεταξύ άλλων, των Εξαιρούμενων Χωρών) μια τέτοια διανομή, πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή
ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νόμιμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές, οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.

12.2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

12.3. Είναι αποκλειστική ευθύνη του κάθε Μετόχου εκτός Ελλάδας, που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, να ενημερωθεί και να φροντίσει για την εφαρμογή και τήρηση των νόμων που ισχύουν στη χώρα του σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Μέτοχος εκτός Ελλάδας αμφιβάλλει αναφορικά με το νομικό καθεστώς που τον
διέπει, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στη σχετική χώρα της αλλοδαπής.