Ίλον Μασκ: Θα αγοράσει τελικά το Twitter; Μπορεί να κάνει πίσω;

Υπάρχουν ενδείξεις ότι ο Ίλον Μασκ μπορεί να αρχίζει να το ξανασκέφτεται λίγες εβδομάδες αφότου συμφώνησε να αγοράσει την Twitter Inc. για 44 δισεκατομμύρια δολάρια.

Ο δισεκατομμυριούχος διευθύνων σύμβουλος της Tesla έγραψε πρόσφατα στο Twitter ότι η συμφωνία είναι «σε αναμονή» μέχρι να λάβει περισσότερες πληροφορίες σχετικά με το τμήμα των χρηστών της πλατφόρμας μέσων κοινωνικής δικτύωσης που είναι ψεύτικοι.

Το Twitter δηλώνει εδώ και χρόνια σε πως εκτιμά ότι τέτοιοι λογαριασμοί αντιπροσωπεύουν λιγότερο από το 5% των καθημερινών ενεργών χρηστών του, αν και έχει προειδοποιήσει ότι ο αριθμός μπορεί να είναι υψηλότερος.

Όλα αυτά συμβαίνουν καθώς οι μετοχές τεχνολογίας —συμπεριλαμβανομένων εκείνων της Tesla, στις οποίες βασίζεται ο κ. Μασκ για τη χρηματοδότηση της συμφωνίας— υφίστανται πίεση. Το διοικητικό συμβούλιο του Twitter, εν τω μεταξύ, λέει ότι σκοπεύει να επιβάλει τη συμφωνία, η οποία τον καλεί να πληρώσει 54,20 δολάρια ανά μετοχή.

Δείτε τι πρέπει να γνωρίζετε για το πώς θα μπορούσαν να εξελιχθούν τα πράγματα.

Μπορεί οποιαδήποτε πλευρά να κάνει πίσω ανά πάσα στιγμή;

Όχι εύκολα. Και οι δύο πλευρές υπέγραψαν μια συμφωνία συγχώνευσης, ένα λεπτομερές έγγραφο που ορίζει ακριβώς τι θα κάνει η καθεμία για να διασφαλίσει το κλείσιμο της συμφωνημένης συμφωνίας και ποια νομικά δικαιώματα έχει η καθεμία εάν η άλλη δεν τηρήσει τη συμφωνία. Είναι κάτι παρόμοιο με το συμβόλαιο για ένα σπίτι.

Σε αυτή την περίπτωση, ο κ. Μασκ είχε κίνητρο να διαπραγματευτεί γρήγορα μια συμφωνία και με τον τρόπο αυτό συμφώνησε σε μια σύμβαση με πολλά ζητήματα φιλικά προς τον πωλητή. Για παράδειγμα, παραιτήθηκε από τη λεπτομερή δέουσα οικονομική έρευνα που συνήθως κάνουν οι αγοραστές σε στόχους αγοράς (σκεφτείτε το σαν να παραλείπουν μια επιθεώρηση σπιτιού) και έδωσε στο Twitter το δικαίωμα να τον μηνύσει για να ολοκληρώσει τη συμφωνία, μια νομική ρήτρα γνωστή ως «συγκεκριμένη απόδοση» (specific performance).

Και οι δύο πλευρές συμφώνησαν επίσης να καταβάλουν ποσό 1 δισεκατομμυρίου δολαρίων εάν προκαλέσουν τη μη πραγματοποίηση της συμφωνίας για συγκεκριμένους λόγους, αλλά αυτό θα γίνει υπό όρους. Τέτοιες ποινές που ονομάζονται επίσης τέλη τερματισμού, έχουν σκοπό να αποτρέψουν τα μέρη από το να παραβιάσουν τη συμφωνία.

Μπορεί ο κ. Μασκ να πληρώσει στο Twitter το 1 δισεκατομμύριο δολάρια για να κάνει πίσω από τη συμφωνία;

Οχι απαραίτητα. Υπάρχουν τρία ξεκάθαρα σενάρια στα οποία θα μπορούσε να συμβεί αυτό, και πιθανώς περισσότερα. Εάν οι ρυθμιστικές αρχές προσπαθήσουν να μπλοκάρουν τη συμφωνία ή η χρηματοδότηση του χρέους αποτύχει, πιθανότατα θα είχε μια διέξοδο. Το τρίτο είναι αν μπορεί να δείξει ότι το Twitter έχει αλλάξει σημαντικά προς το χειρότερο από τότε που συμφωνήθηκε η συμφωνία, σύμφωνα με μια έννοια που είναι γνωστή ως «σημαντική αρνητική επίδραση» (material adverse effect).

Εάν ο κ. Μασκ πιστεύει ότι ο υπολογισμός ψεύτικων λογαριασμών από το Twitter ήταν ανακριβής όταν υπέγραψε τη συμφωνία, οι δικηγόροι του θα μπορούσαν να προσπαθήσουν να προσφύγουν για αυτό το ζήτημα με διάφορους τρόπους, πιθανώς ισχυριζόμενοι ότι το Twitter παραπλανούσε με τις πληροφορίες αυτές. Δεν είναι σαφές εάν θα τα καταφέρουν, αν και αυτό θα μπορούσε να ανοίξει την πόρτα σε συζητήσεις διευθέτησης.

Τι θα κάνει το Twitter;

Το διοικητικό συμβούλιο του Twitter πιστεύει έντονα ότι οι δύο πλευρές είχαν μια συμφωνία που παραμένει σε ισχύ και πως αυτή είναι η καλύτερη επιλογή για τους μετόχους. «Σκοπεύουμε να κλείσουμε τη συναλλαγή και να επιβάλουμε τη συμφωνία συγχώνευσης», ανέφερε σε ανακοίνωσή του.

Για αυτόν τον λόγο, το Twitter φαίνεται διατεθειμένο να κάνει μήνυση εάν χρειαστεί να επιβάλλει για κάτι τέτοιο, πράγμα που σημαίνει ότι θα μπορούσε να προσπαθήσει να αναγκάσει τον κ. Μασκ να ακολουθήσει τη συμφωνία ή να παράσχει στην εταιρεία αυτό που εκείνη θεωρεί δίκαιη αποζημίωση. Στην πράξη, αυτό μπορεί να είναι δύσκολο, αλλά συχνά ανοίγει την πόρτα σε συζητήσεις διευθέτησης.

Η συμφωνία μεταξύ των δύο πλευρών απαιτεί επίσης από τον κ. Μασκ να αποφύγει την απαξίωση του Twitter και των εκπροσώπων του στην πλατφόρμα και τα πρόσφατα tweets του θα μπορούσαν να ξεπεράσουν αυτό το όριο. Αν και το Twitter θα μπορούσε να αμφισβητήσει τη συμπεριφορά, φαίνεται ότι αυτή τη στιγμή είναι πιο επικεντρωμένο στο κλείσιμο της συμφωνίας παρά στην έναρξη περιορισμένης νομικής προσφυγής που θα μπορούσε να διατρέχει τον κίνδυνο να περιπλέξει περαιτέρω τα πράγματα.

Τι πρόκειται να συμβεί?

Είναι πολύ νωρίς για να πούμε. Η συμφωνία θα μπορούσε ακόμα να ολοκληρωθεί και θα μπορούσε να κλείσει μόλις αυτό το καλοκαίρι, εάν και οι δύο πλευρές συνεχίσουν να προχωρούν. Ένα άλλο πιθανό αποτέλεσμα είναι οι δύο πλευρές να διαπραγματευτούν μια διευθέτηση, ειδικά εάν καταστεί σαφές ότι ο κ. Μασκ σκοπεύει να εγκαταλείψει τη συμφωνία ή να προσπαθήσει να μειώσει την τιμή.

Ακόμη και όταν οι συμβατικοί όροι είναι ξεκάθαροι, τις περισσότερες φορές, οι συγκρούσεις για συμφωνίες καταλήγουν σε διακανονισμούς κατόπιν διαπραγμάτευσης που μπορεί να περιλαμβάνουν μείωση τιμής ή εφάπαξ πληρωμές.

Το 2020, ο όμιλος ειδών πολυτελείας LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE προσπάθησε να αποχωρήσει από τη συμφωνία για την αγορά της Tiffany & Co. έναντι 16,2 δισεκατομμυρίων δολαρίων, αφού η πανδημία έπληξε τη ζήτηση για κοσμήματα υψηλής ποιότητας. Η Tiffany μήνυσε για να επιβάλει τη συμφωνία και η LVMH αντέκρουσε, υποστηρίζοντας ότι η επιχείρηση είχε υποστεί τόσο βαθιά ζημιά που η αρχική τους συμφωνία δεν ήταν πλέον έγκυρη.

Οι δύο πλευρές συμφώνησαν αργότερα να μειώσουν την τιμή κατά ένα σχετικά μέτριο ποσό 430 εκατομμυρίων δολαρίων και να διευθετήσουν τις σχετικές διαφορές που είχαν.