Austriacard Holdings: Δημόσια πρόταση από DNP για εξαγορά της – Στα 10 ευρώ ανά μετοχή

Σε προαιρετική δημόσια πρόταση με αντάλλαγμα σε μετρητά, ποσού 1ο ευρώ ανά μετοχή της Austriacard Holdings, προτίθεται να προχωρήσει η Dai Nippon Printing.

Στο πλαίσιο αυτό, οι δύο εταιρείας συνήψαν ΜοU, στο οποίο καθορίζεται το βασικό πλαίσιο για τη σχεδιαζόμενη συναλλαγή και τη σκοπούμενη συνεργασία των μερών μετά την ολοκλήρωσή της.

Οπως αναφέρεται στην ανακοίνωση της Austriacard, ανεξάρτητα από την Εταιρία, ο κ. Νικόλαος Λύκος, ο μεγαλύτερος μέτοχος της Austriacard και μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου, ανέλαβε προς την DNP ανέκκλητη δέσμευση να αποδεχθεί την Πρόταση για όλο το μετοχικό ποσοστό του, που ανέρχεται σε περίπου 74,6%.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της DNP, η Πρόταση θα προβλέπει αντάλλαγμα σε μετρητά ποσού 10 Ευρώ ανά μετοχή της Austriacard. Με βάση το υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας που διαιρείται σε 36.353.868 μετοχές, η Πρόταση αποτιμά το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της AUSTRIACARD σε περίπου 364 εκατομμύρια Ευρώ.

Το αντάλλαγμα της Πρότασης αντιπροσωπεύει premium περίπου 20%-24% επί της τελευταίας τιμής κλεισίματος των μετοχών της AUSTRIACARD πριν από τη σημερινή ανακοίνωση και περίπου 43-46% επί του μέσου σταθμισμένου όρου βάσει όγκου συναλλαγών στη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της AUSTRIACARD τους τελευταίους έξι (6) μήνες πριν από τη σημερινή ανακοίνωση.

Στρατηγική

Η DNP είναι ένας παγκόσμιος όμιλος τεχνολογίας και παραγωγής με έδρα το Τόκυο, ιδρυθείς το 1876, εισηγμένος στο Χρηματιστήριο του Τόκυο, με ένα ευρύ τεχνολογικό και βιομηχανικό χαρτοφυλάκιο που καλύπτει τομείς, όπως οι εκτυπώσεις, η ασφάλεια πληροφοριών, οι έξυπνες κάρτες, η ταυτοποίηση, οι λύσεις ασφαλών δεδομένων και συναφείς ψηφιακές τεχνολογίες.

Η DNP έχει καθορίσει τις επιχειρηματικές δραστηριότητές της που σχετίζονται με την ασφάλεια πληροφοριών ως στρατηγικό τομέα εστίασης στο τρέχον μεσοπρόθεσμο πλάνο διοίκησής της, με στόχο την επέκταση υπηρεσιών υψηλής προστιθέμενης αξίας, την ενίσχυση του μεριδίου αγοράς μέσω συνεργασιών και την επένδυση σε ελκυστικές αναπτυσσόμενες αγορές. Η σκοπούμενη συναλλαγή θα υποστηρίξει αυτή τη στρατηγική συνδυάζοντας το παγκόσμιο αποτύπωμα της DNP, την τεχνολογική της βάση και τη μακροπρόθεσμη επενδυτική της ικανότητα, με την εδραιωμένη ευρωπαϊκή πλατφόρμα της AUSTRIACARD, την ισχυρή θέση της σε λύσεις πληρωμών και ταυτοποίησης, τις δυνατότητες εκτυπώσεων ασφαλείας και τις αναπτυσσόμενες υπηρεσίες της σχετικά με τις ψηφιακές τεχνολογίες.

Η DNP έχει επίσης επισημάνει τις αναμενόμενες συνέργειες με τη Rubicon SEZC (τη μητρική εταιρία της Laxton Group), την οποία η DNP απέκτησε το 2025 και ειδικεύεται σε υπηρεσίες ταυτοποίησης με επίκεντρο το δημόσιο τομέα στην Αφρική. Η AUSTRIACARD διαθέτει αποδεδειγμένο ιστορικό στον τομέα των εθνικών ταυτοτήτων, των ψηφοδελτίων και των εκτυπώσεων ασφαλείας στην Ευρώπη, την Αφρική και άλλες διεθνείς αγορές, παρέχοντας μια ισχυρή βάση για μελλοντική συνεργασία σε αξιόπιστες λύσεις για το δημόσιο και τον ιδιωτικό τομέα.

Δηλώσεις

Ο κ. Εμμανουήλ Κόντος, Πρόεδρος του Συμβουλίου Διοίκησης και Διευθύνων Σύμβουλος Ομίλου της AUSTRIACARD, δήλωσε:

«Η AUSTRIACARD έχει εξελιχθεί σε μια διεθνή εταιρία εφαρμοσμένης τεχνολογίας με ισχυρή θέση στις ολοκληρωμένες λύσεις ασφαλών πληρωμών και ταυτοποίησης, στις εκτυπώσεις ασφαλείας και στις ψηφιακές τεχνολογίες που στηρίζονται στην τεχνητή νοημοσύνη (AI). Χαιρετίζουμε την πρόθεση της DNP να υποβάλει προαιρετική δημόσια πρόταση, καθώς και τη στρατηγική επιχειρηματική αιτιολόγηση, στην οποία στηρίζεται η σκοπούμενη συναλλαγή. Το παγκόσμιο αποτύπωμα της DNP, οι τεχνολογικές της δυνατότητες και η μακροπρόθεσμη επενδυτική προοπτική της μπορούν να δημιουργήσουν σημαντικές ευκαιρίες για την επιτάχυνση της στρατηγικής της AUSTRIACARD, την επέκταση της διεθνούς εμβέλειάς μας και τη μετάβασή μας στην επόμενη φάσης ανάπτυξης».

Ο κ. Νικόλαος Λύκος, μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου της AUSTRIACARD, δήλωσε:

«Οι ρίζες της εταιρίας μας ανάγονται στην εκτυπωτική επιχείρηση Λύκος που ιδρύθηκε το 1897 και η ανάπτυξή της βασιζόταν πάντα στην επιχειρηματικότητα, την εμπιστοσύνη και τη μακροπρόθεσμη δέσμευση. Με την πάροδο των γενεών, αυτή η κληρονομιά εξελίχθηκε στην AUSTRIACARD: μια επιχείρηση με ισχυρή κουλτούρα, αξιόπιστες σχέσεις με τους πελάτες και σαφή στρατηγικό σκοπό. Στην DNP, πιστεύω ότι βρήκαμε τον κατάλληλο συνεργάτη για να συνεχίσουμε αυτή την κληρονομιά: μια εταιρία που ακολούθησε παρόμοια πορεία από τις βαθιές ρίζες της εκτύπωσης σε προηγμένες τεχνολογικές λύσεις, με κοινές αξίες και κοινό στόχο την ασφάλεια, την εμπιστοσύνη, την καινοτομία και τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας».

Μνημόνιο Συνεννόησης και ανέκκλητη δέσμευση

Το Συμβούλιο Διοίκησης και το Εποπτικό Συμβούλιο της Εταιρίας, τα οποία ενέκριναν τη σύναψη του μνημονίου συνεννόησης, χαιρετίζουν την πρόθεση της DNP να υποβάλει την Πρόταση και, με την επιφύλαξη της εξέτασης του πληροφοριακού δελτίου που θα εκδοθεί, προτίθενται με την επίσημη αιτιολογημένη γνώμη τους σύμφωνα με το άρθρο 14 παρ. 1 του Αυστριακού Νόμου για τις Δημόσιες Προτάσεις εξαγορών (ÜbG) να συστήσουν στους μετόχους της Εταιρίας την αποδοχή της Πρότασης.

Το μνημόνιο συνεννόησης αντικατοπτρίζει την πρόθεση των μερών να επιδιώξουν μία συνεργατική διαδικασία κατά τη συναλλαγή και, μετά την ολοκλήρωση της Πρότασης, υπό την επιφύλαξη της ισχύουσας νομοθεσίας και των καθηκόντων των εταιρικών οργάνων της AUSTRIACARD, να διερευνήσουν αποτελεσματικούς τρόπους συνεργασίας για την ενίσχυση και ανάπτυξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Εταιρίας μακροπρόθεσμα.

Η DNP έχει δηλώσει ότι σκοπεύει να υποστηρίξει τη συνέχεια των δραστηριοτήτων της AUSTRIACARD, μεταξύ άλλων, υποστηρίζοντας τη διατήρηση και ανάπτυξη βασικών στελεχών στο ανθρώπινο δυναμικό εντός του Ομίλου και διατηρώντας την έδρα της Εταιρίας στη Βιέννη.

Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η DNP σκοπεύει να εκπροσωπηθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο της Εταιρίας με τρόπο που να αντικατοπτρίζει κατάλληλα το μετοχικό της ποσοστό. O κ. Ιωάννης Κωστόπουλος, Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου της AUSTRIACARD και ο κ. Νικόλαος Λύκος, μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου, δεσμεύτηκαν ότι θα συνεχίσουν τη θητεία τους ως μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου της Εταιρίας, προκειμένου να στηρίξουν την απρόσκοπτη συνέχεια.

Ως μέρος του μνημονίου συνεννόησης, η AUSTRIACARD πλέον δεν προτίθεται να προτείνει, εγκρίνει ή καταβάλει μέρισμα ή να προβεί σε άλλη χρηματική διανομή πριν από την ολοκλήρωση της Πρότασης, συμπεριλαμβανομένου και του μερίσματος ποσού 0,10 Ευρώ ανά μετοχή για το οικονομικό έτος 2025, που έχει ήδη ανακοινωθεί από Εταιρία.

Ανεξάρτητα από την Εταιρία, ο κ. Νικόλαος Λύκος, στον οποίο ανήκει περίπου 74,6% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, υπέγραψε με την DNP ανέκκλητη δέσμευση να αποδεχθεί την Πρόταση για όλες τις μετοχές του στην AUSTRIACARD. Αυτή η δέσμευση αναμένεται να υποστηρίξει την επιτυχή έκβαση της Πρότασης και την επίτευξη του ελάχιστου ποσοστού αποδοχής ύψους 75%.

Προϋποθέσεις και ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της DNP, η Πρόταση υπόκειται στις ακόλουθες συνήθεις προϋποθέσεις, μεταξύ άλλων:

•      Ελάχιστο ποσοστό αποδοχής 75% των μετοχών της AUSTRIACARD.

•      Εγκρίσεις που απαιτούνται στο πλαίσιο της νομοθεσίας για τις άμεσες ξένες επενδύσεις.

•      Εγκρίσεις που απαιτούνται στο πλαίσιο της νομοθεσίας για τις συγκεντρώσεις και

•      Λοιπές προϋποθέσεις συνήθεις για τέτοιου είδους συναλλαγές.

Οι τελικοί όροι και προϋποθέσεις της Πρότασης θα καθοριστούν αποκλειστικά στο επίσημο πληροφοριακό δελτίο. Το πληροφοριακό δελτίο θα δημοσιευθεί μετά από έλεγχο από την Αυστριακή Αρχή Δημοσίων Προτάσεων και, στο βαθμό που εφαρμόζονται, σύμφωνα και με τις απαιτήσεις των κανόνων που απορρέουν από την ένταξη της Εταιρίας στο χρηματιστήριο Euronext Athens.

Με την επιφύλαξη της δημοσίευσης του πληροφοριακού δελτίου και την ικανοποίηση των εφαρμοζόμενων προϋποθέσεων της Πρότασης, η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται να λάβει χώρα στο τέταρτο τρίμηνο 2026.

Σύμβουλοι

Η εταιρία Morgan Stanley & Co. International plc λειτουργεί ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της AUSTRIACARD. Οι δικηγορικές εταιρίες Covington & Burling LLP, DSC Doralt Seist Csoklich και Αργυρόπουλος – Γκισάκη & Συνεργάτες λειτουργούν ως νομικοί σύμβουλοι της AUSTRIACARD.