Κλουκίνας – Λάππας για δημόσια πρόταση Ιντρακόμ: Δίκαιο και εύλογο το τίμημα

Δίκαιο και εύλογο χαρακτηρίζει το διοικητικό συμβούλιο της «Ι. Κλουκίνας – Ι. Λάππας τεχνική και εμπορική ΑΕ» το τίμημα της υποβληθείσας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της εταιρείας «Ιντρακόμ ακίνητα, μονοπρόσωπη ΑΕ».

Συγκεκριμένα, το ΔΣ της Εταιρείας διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:

(α) Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα, όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, η εν λόγω στρατηγική αξιολογείται από το Διοικητικό Συμβούλιο θετικά, καθώς εκτιμάται ότι θα επιτρέψει στην Εταιρεία να καρπωθεί τις συνέργειες που θα προκύψουν από τη συμμετοχή της στον όμιλο του Προτείνοντα, ενώ ταυτόχρονα θα συμβάλλει στη διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας και την περαιτέρω ανάπτυξή της υπό τις ίδιες επιχειρηματικές αρχές.

(β) Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στον βαθμό που δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.

(γ) Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα του 1,00 Ευρώ ανά Μετοχή πληροί τις απαιτήσεις του Νόμου και βρίσκεται εντός των ορίων του Εύρους Αξιών ανά Μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

(δ) Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους Μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με τίμημα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.

Η ανακοίνωση

Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας, με την επωνυμία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») και με έδρα στον Ταύρο Αττικής, στα επί των οδών Ομήρου αρ. 2 και Τεώ γραφεία της Εταιρείας, κατά την συνεδρίασή του την 4 Αυγούστου 2023 εξέτασε:

(α)  το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε, σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») η εταιρεία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Προτείνων») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση (η «Δημόσια Πρόταση»),

(β)  το περιεχόμενο του εγκριθέντος, με την από 26.07.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «E.K.»), πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο») που απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στον Νόμο, για την εξαγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, το οποίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 27.07.2023, και

(γ)  την απαιτούμενη, δυνάμει του άρθρου 15 του Νόμου, έκθεση την οποία συνέταξε με ημερομηνία 3 Αυγούστου 2023 ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας,  ήτοι  η  «ALPHA  ΤΡΑΠΕΖΑ  ΑΝΩΝΥΜΗ  ΕΤΑΙΡΕΙΑ»  (ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος») για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.

Κατά την εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πλην όμως οι κ.κ. Δημήτριος Κλώνης (Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου), Σωτήριος Μπακαγιάννης (Διευθύνων Σύμβουλος) και Ιωάννης Παπαβασιλείου (Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου), απείχαν κατά την διατύπωση της παρούσας γνώμης και της σχετικής ψηφοφορίας λόγω σύγκρουσης συμφερόντων στο πρόσωπό τους κατ’ άρθρο 97 παράγραφος 3 του Ν. 4548/2018, γιατί άπαντες είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος.

Ενόψει των ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:

Α.   Περιγραφή της Δημόσιας Πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,26 η κάθε μία οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 12.05.2023, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου. Έτσι, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα 10.373.526 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,793% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε 1,00 Ευρώ τοις μετρητοίς ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα, νοούνται κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), ο Προτείνων και η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, μητρική εταιρεία του Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 1 (γ) του Νόμου 3556/2007, και τα πρόσωπα που ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παράγραφος 1(γ) του ιδίου νόμου, από την ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, τα οποία δρουν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. Πέραν του ανωτέρω δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Β.   Αριθμός μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παράγραφος 2 περ. α’ του Νόμου).

Με την επιφύλαξη των παρακάτω αναφερόμενων, μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανωτέρω, κανένα εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας δεν κατείχαν άμεσα και έμμεσα Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία.

Κατ’ εξαίρεση:

●                    το νομικό πρόσωπο «KPC A.E.», το οποίο είναι συνδεδεμένο με την κ. Παρασκευή Κωνσταντάκου, σύζυγο του κ. Ιωάννη Παπαβασιλείου, Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (μη εκτελεστικό μέλος), κατέχει 25.000 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της Εταιρείας,

●                    η κυρία Παρασκευή Κωνσταντάκου, σύζυγος του κ. Ιωάννη Παπαβασιλείου, Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (μη εκτελεστικό μέλος), κατέχει 112.014 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της Εταιρείας,

●                    ο κύριος Λουκάς Σπεντζάρης, πατέρας του κ. Αβραάμ Σπεντζάρη, Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (μη εκτελεστικό μέλος), κατέχει 840.287 κοινές, ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της Εταιρείας, και

●                    η κυρία Μαίρη Λάππα, αδελφή της κ. Βιολέττας Λάππα, Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (εκτελεστικό μέλος) κατέχει 2.856 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της Εταιρείας.

Γ.  Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παράγραφος 2 περ. β’ του Νόμου).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 09.06.2023 και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του Νόμου, και της έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης») της εταιρείας με την επωνυμία «ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), την οποία ο Προτείνων όρισε ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των κινητών αξίων που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και τη σύνταξη έκθεσης αποτίμησης σύμφωνα με τις παραγράφους 6 και 7 του άρθρου 9 του Νόμου. Η εν λόγω Έκθεση Αποτίμησης δημοσιοποιήθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 του Νόμου. Στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε τους εργαζομένους της Εταιρείας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 10 του Νόμου.

Η Εταιρεία, στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Νόμου, όρισε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο την εταιρεία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει τη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 15 του Νόμου (η «Έκθεση»). Στο πλαίσιο αυτό η Εταιρεία παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζητήθηκαν από τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο για τη σύνταξη της Έκθεσής του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διαβίβασε στους εργαζομένους το δημοσιευθέν και υποβληθέν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με την παράγραφο 9 του άρθρου 11 του Νόμου. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην Εταιρεία και την απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφος 4 του Νόμου.

Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα υποβάλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα και θα γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη, η οποία θα δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 του Νόμου.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για την υποβολή ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Δ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντα (άρθρο 15 παράγραφος 2 περ. γ’ του Νόμου).

Μετά από σχετικό έλεγχο, επιβεβαιώνεται ότι δεν υφίστανται ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντα που να αφορούν στην Δημόσια Πρόταση

Για λόγους πληρότητας, σημειώνεται ότι από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ.κ. Δημήτριος Κλώνης (Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου), Σωτήριος Μπακαγιάννης (Διευθύνων Σύμβουλος) και Ιωάννης Παπαβασιλείου (Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου) διατελούν επί του παρόντος μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα, ως εκ τούτου συμμετείχαν στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου αλλά απείχαν κατά την διατύπωση της παρούσας γνώμης και της σχετικής ψηφοφορίας.

Ε.   Αιτιολογημένη Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παράγραφος 2 περ. δ’ του Νόμου).

Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου:

Ε1.   Το Πληροφοριακό Δελτίο

Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων απεύθυνε προς τους Μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς την 26.07.2023.

Ε2.   Η έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 3 Αυγούστου 2023 Έκθεσή του, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση, προσδιόρισε ένα εύρος τιμών ανά μετοχή της Εταιρείας, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €0,98 και €1,02 ανά μετοχή (το «Εύρος Αξιών ανά Μετοχή»).

Για τη διενέργεια της αποτίμησης της Έκθεσης, εξετάστηκαν από τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα:

(α) Η μέθοδος Προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών (Discounted Cash Flow Method), από την οποία προκύπτει εύρος αξιών €0,95 – €0,97 ανά μετοχή,

(β) Η μέθοδος Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method), από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €0,96 – 1,01 ανά μετοχή, και

(γ) Η μέθοδος Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών (Precedent Transactions Method), από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €1,15 – 1,25 ανά μετοχή.

Επιπλέον, εξετάσθηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με τον Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου συναλλαγών (άνευ πακέτων) της Εταιρείας σε διάφορα επίπεδα τιμών για την εξεταζόμενη περίοδο των τελευταίων δώδεκα μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση.

Ε3.   Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης

Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι προτίθεται να καταβάλλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι 1,00 Ευρώ για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά καθορίζονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:

(α)  η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή («ΜΣΧΤ») της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12η Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,81,

(β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,00 ανά μετοχή, και

(γ)  η τιμή ανά Μετοχή όπως αυτή προκύπτει από την αποτίμηση των Μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης της ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. με ημερομηνία 26 Ιουνίου 2023 είναι €0,984.

Ως προς το στοιχείο (γ) σημειώνεται ότι η Έκθεση Αποτίμησης συντάχθηκε καθόσον, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις της περίπτωσης (γ) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4, υπολείπεται του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δημοσιευμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τις χρήσεις 2022 και 2021. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ., που έχει συσταθεί στην Ελλάδα και εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (Χαρ. Τρικούπη 6-8-10), εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 001188801000 (στο εξής ο «Αποτιμητής») ως ανεξάρτητο αποτιμητή προκειμένου να διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και να συντάξει Έκθεση Αποτίμησης.

Ο Αποτιμητής χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθόδους αποτίμησης:

●               Μέθοδος αποτίμησης με βάση τις τρέχουσες χρηματιστηριακές αξίες ομοειδών εισηγμένων εταιρειών (Relative industry / sector Trading Multiples),

●               Μέθοδος υπολογισμού μελλοντικών προεξοφλημένων ταμειακών ροών μέσω υπολογισμού του συνόλου των επιμέρους δραστηριοτήτων (Sum of the Parts).

Ο Αποτιμητής αποτίμησε την Εταιρεία στο οριστικό ποσό αποτίμησης των €39,560 εκατομμυρίων ή €0,984 ανά Μετοχή.

Ε4.   Τα Έξοδα

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, o Προτείνων δεν προτίθεται να αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), την καταβολή των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 (Τιμοκατάλογος Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, για την καταχώρηση της μεταβίβασης Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»).

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Ε5.   Η Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής της Εταιρείας

Σε σχέση με τη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

(α)  υπερβαίνει κατά 23,46% περίπου τη ΜΣΧΤ της Μετοχής, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €0,81,

(β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, και

(γ)  υπερβαίνει κατά 1,63% την τιμή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης η οποία συντάχθηκε από τον Αποτιμητή και η οποία ισούται με €0,984.

Ε6.   Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα

Σύμφωνα με την ενότητα 1.9.10 του Πληροφοριακού Δελτίου, σε ότι αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας αναφέρεται ότι «Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν σκοπεύει να προτείνει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και θα συνεχίσει να υποστηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς ο Προτείνων πιστεύει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα θέσει τους σωστούς στόχους για τις δραστηριότητες της Εταιρείας.».

Παρακάτω στην ίδια ενότητα αναφορικά με τα ακίνητα της Εταιρείας και του ομίλου της αναφέρεται ότι: «Πρόθεση του Προτείνοντα, με βάση τον στρατηγικό σχεδιασμό του, είναι η αξιοποίηση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Εταιρείας και της θυγατρικής της, Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε., σε συνέργεια με το αντίστοιχο χαρτοφυλάκιο του Προτείνοντα. […] Στόχος είναι τα πιο εμπορικά ακίνητα και οικόπεδα να παραμείνουν στον Όμιλο του Προτείνοντα ως επενδυτικά ακίνητα, και τα λιγότερο εμπορικά / αξιοποιήσιμα να πωληθούν απελευθερώνοντας κεφάλαια τα οποία θα κατευθυνθούν για μείωση του δανεισμού και νέες επενδύσεις. Απώτερος σκοπός είναι η συγχώνευση της Εταιρείας με τον Προτείνοντα, μέσω απορρόφησης του δεύτερου από την πρώτη και η μετονομασία της Εταιρείας σε ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ (Intracom Properties), υπό τη σαφή πρόθεση της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ όπως η εταιρεία που θα προκύψει από την ως άνω συγχώνευση παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.».

Τέλος, αναφορικά μεν εμπορική δραστηριότητα της Εταιρείας, στην ίδια ενότητα 1.9.10 του Πληροφοριακού Δελτίου, αναφέρεται ότι: «Αναφορικά δε με την εμπορική

δραστηριότητα της πώλησης βρεφικών και παιδικών ειδών μέσω των καταστημάτων της Εταιρείας (Mothercare και ELC), στόχος είναι η αδιάλειπτη συνέχειά της, η οποία θα επιτευχθεί δια απόσχισης του σχετικού κλάδου εμπορικής δραστηριότητας της Εταιρείας και εισφοράς του σε νέα θυγατρική εταιρεία. Μέτοχοι της νέας θυγατρικής εταιρείας, μέσω πώλησης, θα είναι (έναντι €3 εκατ., βάσει σχετικής αποτίμησης ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας) η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ κατά ποσοστό 60% και (έναντι €2 εκατ.) κατά ποσοστό 40% η κα. Βιολέττα Λάππα, η οποία θα συμμετέχει και στη διοίκηση της νέας θυγατρικής εταιρείας με στόχο την περαιτέρω ανάπτυξή της.».

Ε7.   Οι επιπτώσεις στην απασχόληση

Σύμφωνα με την παράγραφο 1.9.10 του Πληροφοριακού Δελτίου: «Το προσωπικό που απασχολείται με διοικητικά καθήκοντα στην Εταιρεία θα διαμοιραστεί μεταξύ της νέας θυγατρικής εταιρείας και της Εταιρείας, όπως απαιτείται για τη συνέχιση της δραστηριότητας. Τα καταστήματα της Εταιρείας (Mothercare και ELC) θα παραμείνουν ως έχουν, όπως και το προσωπικό που απασχολείται σε αυτά και θα γίνουν αλλαγές όπως απαιτείται για την ανάπτυξη – βελτιστοποίηση του δικτύου. [Οι κεντρικές αποθήκες στον Ταύρο Αττικής θα χρησιμοποιηθούν ως ακίνητο προς μίσθωση και για τον λόγο αυτό θα αναζητηθεί χώρος που να εξυπηρετεί με βέλτιστο τρόπο τη διανομή προϊόντων και το ηλεκτρονικό κατάστημα (e-shop). . Στο πλαίσιο αυτό, θα συνταχθεί σχετική οικονομοτεχνική μελέτη για την κατά το δυνατόν καλύτερη οργάνωση του δικτύου διανομής και αποθήκευσης. Η Εταιρεία θα εξαντλήσει κάθε δυνατό περιθώριο για τη διατήρηση του απασχολούμενου στις αποθήκες προσωπικού, διερευνώντας επισταμένως όλες τις δυνατότητες τοποθέτησής του ακόμη και σε άλλες συναφείς θέσεις εργασίας. Εφόσον και στον βαθμό που αυτό δεν καταστεί δυνατό, ενδέχεται να υπάρξει μείωση του προσωπικού, τηρώντας απαρέγκλιτα τη διαδικασία, τους όρους και τις προϋποθέσεις της κείμενες εργατικής νομοθεσίας (εκτιμάται ότι από τα 50 άτομα που απασχολούνται, περίπου τα 32 θα επηρεασθούν από την αναδιοργάνωση αυτή).».

Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα αρνητική γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Ε8.  Η πρόθεση του Προτείνοντα ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας

Σύμφωνα με την ενότητα 1.1 του Πληροφοριακού Δελτίου «Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα αποκτήσουν ποσοστό άνω του 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σχετικά με τις υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν θα επιδιώξουν τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α.», και σύμφωνα με την ενότητα 1.9.10 του Πληροφοριακού Δελτίου «Ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. και σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα

αποκτήσουν ποσοστό άνω του 90% των Μετοχών, δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου.».

ΣΤ.   Συμπεράσματα

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:

(α) Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα, όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, η εν λόγω στρατηγική αξιολογείται από το Διοικητικό Συμβούλιο θετικά, καθώς εκτιμάται ότι θα επιτρέψει στην Εταιρεία να καρπωθεί τις συνέργειες που θα προκύψουν από τη συμμετοχή της στον όμιλο του Προτείνοντα, ενώ ταυτόχρονα θα συμβάλλει στη διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας και την περαιτέρω ανάπτυξή της υπό τις ίδιες επιχειρηματικές αρχές.

(β) Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στον βαθμό που δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.

(γ) Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα του 1,00 Ευρώ ανά Μετοχή πληροί τις απαιτήσεις του Νόμου και βρίσκεται εντός των ορίων του Εύρους Αξιών ανά Μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

(δ) Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους Μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με τίμημα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.

Επίσης, η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία της Εταιρείας και δεν συνιστά, ούτε δύναται να εκληφθεί είτε ως προτροπή ή αποτροπή των Μετόχων, είτε ως σύσταση ή συμβουλή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, ούτε για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας.