Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς – 25 απαντήσεις για τα εταιρικά ομόλογα

Στη δημοσιοποίηση ενός οδηγού με 25 ερωτήσεις και απαντήσεις για τις εκδόσεις κοινών ομολογιακών δανείων προχώρησε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Στόχος είναι να να εξηγήσει στους επενδυτές τα εταιρικά ομόλογα, τον ρόλο τους και τι πρέπει να προσέχουν. Η Αρχή εξηγεί το ποιος μπορεί να τα εκδώσει με ποια διαδικασία γίνεται η διάθεση στο επενδυτικό κοινό, αλλά και το πότε είναι υποχρεωτική η έκδοση ενημερωτικού δελτίου, όπως και το πώς διεξάγεται η διαπραγμάτευση.

Αναλυτικότερα:

1. Τι είναι το κοινό ομολογιακό δάνειο (εφεξής «εταιρικό ομόλογο»);

Είναι ένα είδος χρεογράφου για το οποίο ο εκδότης (δανειζόμενος ή οφειλέτης) έχει την υποχρέωση να καταβάλει, είτε στη λήξη της σύμβασης είτε σε προγενέστερο χρόνο, την ονομαστική αξία αυτού και στην περίπτωση των ομολόγων με κουπόνι, σε προκαθορισμένα διαστήματα ποσό χρημάτων (το κουπόνι) στον επενδυτή που το διακρατά (δανειστής).

2. Ποιος εκδίδει το εταιρικό ομόλογο;

Εκδίδεται από οποιαδήποτε οντότητα (εισηγμένη ή μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο) με την προϋπόθεση ότι δεν αντιβαίνει το Καταστατικό της και τους Νόμους.

3. Όλα τα εταιρικά ομόλογα έχουν παρόμοια δομή και συνθετότητα;

Όχι. Κάποια ομόλογα δύναται να είναι απλά στην κατανόηση. Κάποια άλλα δύναται να είναι σύνθετα, δύσκολα συγκρίσιμα, δυσνόητα σε αρκετούς επενδυτές και προσαρμοσμένα στις ανάγκες λίγων μόνο επενδυτών. Τα τελευταία ενδέχεται να πληρούν τις προϋποθέσεις των διατάξεων του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1286/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26/11/2014 «σχετικά με τα έγγραφα βασικών πληροφοριών που αφορούν συσκευασμένα επενδυτικά προϊόντα για ιδιώτες επενδυτές και επενδυτικά προϊόντα βασιζόμενα σε ασφάλιση (PRIIP)» και να υφίσταται η ανάγκη για περισσότερη πληροφόρηση (για παράδειγμα, κατάρτιση εγγράφου βασικών πληροφοριών).

4. Είναι υποχρεωτικό ο εκδότης εταιρικού ομολόγου ή/και το ίδιο το εταιρικό ομόλογο να έχουν λάβει πιστοληπτική διαβάθμιση (credit rating);

Όχι, δεν υπάρχει υποχρέωση. Σε κάθε περίπτωση, η αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας εταιρίας ή/και είδους κινητής αξίας, και δη σε τακτά χρονικά διαστήματα, προσφέρει πολύτιμη ενημέρωση στον κάθε επενδυτή, ώστε ο τελευταίος να διευκολυνθεί στη λήψη τυχόν αποφάσεων σχετικών με ενδεχόμενο πιστωτικό κίνδυνο.

5. Ο εκδότης εταιρικού ομολόγου πρέπει να είναι εισηγμένη εταιρία, δηλαδή να έχει κινητές αξίες (μετοχές ή ομόλογα) εισηγμένες σε Ρυθμιζόμενη Αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης;

Όχι. Εκδότης εταιρικού ομολόγου μπορεί να είναι οποιαδήποτε οντότητα, εισηγμένη ή μη εισηγμένη.

6. Εάν εταιρία προχωρήσει επιτυχώς σε έκδοση εταιρικού ομολόγου, υποχρεούται να εισαχθεί σε χρηματιστηριακή αγορά σύντομα μετά την έκδοση αυτού;

Όχι. Δεν υφίσταται υποχρέωση για τον εκδότη να εισάγει οποιαδήποτε κινητή του αξία (πχ. μετοχές, ομόλογα κτλ.) σε χρηματιστηριακή αγορά.

7. Σε ποια αγορά μπορεί να είναι ήδη εισηγμένος στην Ελλάδα ένας εκδότης εταιρικού ομολόγου;

Στην περίπτωση που ο εκδότης εταιρικού ομολόγου είναι εισηγμένη εταιρία, η εν λόγω εισαγωγή δύναται να έχει πραγματοποιηθεί στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (“Ρυθμιζόμενη Αγορά”) ή σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης του Χρηματιστηρίου Αθηνών (ο οποίος είναι “Μη Ρυθμιζόμενη Αγορά” όπως δηλαδή η “Εναλλακτική Αγορά (ΕΝ.Α)”).

8. Όταν ο εκδότης εταιρικού ομολόγου είναι εισηγμένη στην Ελλάδα εταιρία, σημαίνει ότι υποχρεούται να έχει το σύνολο των κινητών αξιών του εισηγμένο σε συγκεκριμένη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών;

Όχι. Μια εταιρία που είναι εισηγμένη στην Ελλάδα δεν υποχρεούται να εκδώσει ομόλογο, το οποίο θα είναι και αυτό εισηγμένο σε συγκεκριμένη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών ούτε σε αγορά του εξωτερικού. Μπορεί δηλαδή να εκδώσει ομόλογο, το οποίο ή δεν θα εισαχθεί σε καμία αγορά ή θα το εισάγει στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (“Ρυθμιζόμενη Αγορά”) ή θα το εντάξει σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης του Χρηματιστηρίου Αθηνών (“Μη Ρυθμιζόμενη Αγορά” όπως η “Εναλλακτική Αγορά”) ή θα το εισάγει σε αγορά του εξωτερικού (Ρυθμιζόμενη ή μη). Επίσης, μία εταιρία που εξέδωσε εταιρικό ομόλογο δύναται να έχει εισηγμένες τις μετοχές της ή/και τα εταιρικά ομόλογα που έχει εκδώσει σε κάποια αγορά διαπραγμάτευσης του Χρηματιστηρίου Αθηνών (“Ρυθμιζόμενη Αγορά” ή “Μη Ρυθμιζόμενη Αγορά”).

9. Μπορεί μια εταιρία να εκδώσει εταιρικό ομόλογο και να μην έχει καμία κινητή της αξία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών;

Ναι.

10. Εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η δημόσια προσφορά εταιρικού ομολόγου ή/και η εισαγωγή αυτού σε “Μη Ρυθμιζόμενη Αγορά” της Ελλάδας;

Με εξαίρεση την “Ρυθμιζόμενη Αγορά” του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ουδεμία άλλη αγορά της αλλοδαπής ή της ημεδαπής δεν εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν εξετάζει και δεν εγκρίνει τη δημόσια προσφορά ή/και την εισαγωγή αυτής της έκδοσης εταιρικού ομολόγου σε ρυθμιζόμενη ή μη αγορά της αλλοδαπής ή σε μη ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα όπως η «Εναλλακτική Αγορά».

11. Εταιρία με έδρα την Ελλάδα εκδίδει εταιρικό ομόλογο. Είναι υποχρεωμένη να το εκδώσει στην Ελλάδα και να εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς;

Όχι. Η έκδοση ή/και η εισαγωγή σε χρηματιστηριακή αγορά μπορεί να πραγματοποιηθεί είτε στην αλλοδαπή είτε στην ημεδαπή. Η “Ρυθμιζόμενη Αγορά” του Χρηματιστηρίου Αθηνών είναι η μόνη αγορά που εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

12. Εταιρία με έδρα την αλλοδαπή επιθυμεί την έκδοση εταιρικού ομολόγου και την εισαγωγή αυτού στη “Ρυθμιζόμενη Αγορά” του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Μπορεί να ολοκληρώσει αυτή την πράξη;

Ναι, όπως και κάθε οντότητα με έδρα την ημεδαπή. Προϋπόθεση είναι η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε αποδεκτή γλώσσα σύνταξης, κατόπιν έγκρισής του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

13. Σε ποιους δυνητικούς επενδυτές μπορεί να απευθυνθεί ένας εκδότης εταιρικού ομολόγου στην Ελλάδα; Η διάκριση των επενδυτών έχει σημασία για την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου;

Ο εκδότης μπορεί να απευθυνθεί σε ειδικούς επενδυτές (θεσμικοί και επαγγελματίες πελάτες) (σύμφωνα με την περίπτωση ε) του Άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14/6/2017) ή/και σε μη ειδικούς επενδυτές (ή ιδιώτες πελάτες). Εάν ο εκδότης απευθύνεται μόνο σε ειδικούς επενδυτές, δεν υφίσταται υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου και συνεπώς, ούτε έγκρισής του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το αντίθετο συμβαίνει σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση. Σημειώνεται ότι πολλά εταιρικά ομόλογα απευθύνονται μόνο σε ειδικούς επενδυτές (θεσμικούς και επαγγελματίες επενδυτές) και συνεπώς, ο εκδότης δεν προβαίνει σε δημόσια προσφορά ούτε αιτείται την έγκριση ενημερωτικού δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

14. Από πού μπορώ να ενημερωθώ σε ποια κατηγορία πελάτη υπάγομαι πριν αποκτήσω συμμετοχή σε εταιρικό ομόλογο;

Πριν προσφέρει οποιαδήποτε επενδυτική υπηρεσία, ο πάροχος αυτής (όπως η επιχείρηση επενδύσεων κλπ.) είναι υποχρεωμένος να κατηγοριοποιήσει τον κάθε επενδυτή ως επαγγελματία πελάτη ή ιδιώτη πελάτη. Στην τελευταία κατηγορία περιλαμβάνεται η πλειοψηφία των επενδυτών. Ο ιδιώτης πελάτης, ήτοι επενδυτής με λιγότερη γνώση και πείρα συγκριτικά με τον επαγγελματία επενδυτή, λαμβάνει υψηλότερο επίπεδο προστασίας, που παρέχεται βάσει των διατάξεων του Ν. 4514/18, ως ισχύει. Επίσης, στο πλαίσιο ελέγχου καταλληλότητας (Suitability testing) προτεινόμενων προϊόντων/υπηρεσιών, όπως ενδεικτικά το εταιρικό ομόλογο, πρέπει να διασφαλισθεί πως τα εν λόγω προϊόντα ανταποκρίνονται στους επενδυτικούς στόχους και το επενδυτικό προφίλ του κάθε πελάτη.

15. Σε πόσους δυνητικούς επενδυτές μπορεί να απευθυνθεί ένας εκδότης εταιρικού ομολόγου; Ο αριθμός των δυνητικών επενδυτών έχει σημασία για την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου;

Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν ισχύει, εάν η προσφορά κινητών αξιών (όπως το εταιρικό ομόλογο) απευθύνεται σε λιγότερα από 150 φυσικά ή νομικά πρόσωπα ανά κράτος μέλος, τα οποία δεν είναι ειδικοί επενδυτές (ιδιωτική τοποθέτηση). Στην περίπτωση αυτή, όπως και στην περίπτωση που ο εκδότης απευθύνεται μόνο σε ειδικούς επενδυτές (θεσμικούς και επαγγελματίες επενδυτές), δεν απαιτείται ούτε έγκριση ούτε δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σε κάθε περίπτωση ισχύουν οι εξαιρέσεις της παρ. 4 του Άρθρου 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14/6/2017.

16. Όταν εκδίδεται εταιρικό ομόλογο, πρέπει να υπάρχει κάποια ελάχιστη ονομαστική αξία ανά μονάδα; Η εν λόγω ονομαστική αξία έχει σημασία για την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου;

Δεν υπάρχει υποχρέωση για κάποια ελάχιστη αξία ανά μονάδα. Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν ισχύει, εάν η ονομαστική αξία ανά μονάδα ανέρχεται σε τουλάχιστον € 100.000. Το αντίθετο συμβαίνει εάν η ονομαστική αξία ανά μονάδα είναι μικρότερη των € 100.000.

17. Όταν εκδίδεται εταιρικό ομόλογο, πρέπει να υπάρχει κάποια ελάχιστη αξία που ο κάθε επενδυτής πρέπει να αποκτά; Η εν λόγω αξία κτήσεως έχει σημασία για την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου;

Δεν υπάρχει υποχρέωση για κάποια ελάχιστη αξία εταιρικού ομολόγου που ο κάθε επενδυτής πρέπει να αποκτά. Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν ισχύει, εάν προσφέρεται εταιρικό ομόλογο που απευθύνεται σε επενδυτές οι οποίοι αποκτούν κινητές αξίες, με συνολική ανταλλακτική αξία τουλάχιστον € 100.000 ανά επενδυτή, για κάθε επιμέρους προσφορά.

18. Όταν εκδίδεται εταιρικό ομόλογο με συνολική αξία έως και € 500.000, όριο που υπολογίζεται σε περίοδο 12 μηνών, απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου;

Α Όχι, σε καμία περίπτωση προσφοράς.

19. Όταν εκδίδεται εταιρικό ομόλογο με συνολική αξία μεγαλύτερη των € 500.000 και έως € 5.000.000, όριο που υπολογίζεται σε περίοδο 12 μηνών, απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου;

Όχι. Ωστόσο, απαιτείται η δημοσίευση πληροφοριακού δελτίου. Σύμφωνα με την παρ. 2 του Άρθρου 59 του Ν. 4706/20, το πληροφοριακό δελτίο της παρ. 2 του Άρθρου 58 του Ν. 4706/20 εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εκτός από τις περιπτώσεις που οι κινητές αξίες εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε «Ρυθμιζόμενη Αγορά» ή εντάσσονται σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης, που λειτουργούν στην Ελλάδα. Σε αυτές τις περιπτώσεις, το πληροφοριακό δελτίο εγκρίνεται από τον διαχειριστή της Ρυθμιζόμενης Αγοράς ή του Πολυμερούς Μηχανισμού Διαπραγμάτευσης, κατά περίπτωση.

20. Όταν εκδίδεται εταιρικό ομόλογο με συνολική αξία μεγαλύτερη των € 5.000.000, όριο που υπολογίζεται σε περίοδο 12 μηνών, απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου;

Ναι, εάν δεν βρίσκει εφαρμογή η παρ. 4 του Άρθρου 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14/6/2017.

21. Μια εταιρία που δεν έχει κινητές αξίες εισηγμένες στη “Ρυθμιζόμενη Αγορά” του Χρηματιστηρίου Αθηνών, προτίθεται να εκδώσει ομόλογο, πραγματοποιώντας δημόσια προσφορά στο επενδυτικό κοινό. Είναι υποχρεωμένη να εισάγει τις κινητές αξίες που θα προκύψουν από αυτή την έκδοση στο Χρηματιστήριο Αθηνών;

Δεν υπάρχει υποχρέωση εισαγωγής του εταιρικού ομολόγου στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Ωστόσο, υπάρχει η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου κατόπιν σχετικής έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

22. Εταιρικό ομόλογο εισήχθη προς διαπραγμάτευση στη “Ρυθμιζόμενη Αγορά” του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατόπιν έγκρισης σχετικού ενημερωτικού δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σημαίνει κάτι αυτό για την ποιότητα του εκδότη ή/και για τις ίδιες τις ομολογίες;

Όχι. Tο Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει το κάθε ενημερωτικό δελτίο μόνο διότι πληροί τα πρότυπα της πληρότητας, της δυνατότητας κατανόησης και της συνεκτικότητας που επιβάλλονται βάσει του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 και η εν λόγω έγκριση δεν θα πρέπει να θεωρείται ως ευνοϊκή γνώμη για τον εκδότη, τον εγγυητή (εάν υφίσταται) και την ποιότητα των ομολογιών που αποτελούν το αντικείμενο του ενημερωτικού δελτίου. Οι επενδυτές θα πρέπει να προβούν, μεταξύ άλλων, σε δική τους εκτίμηση ως προς την καταλληλότητα της επένδυσης στις ομολογίες.

23. Έστω ότι εγκρίνεται ενημερωτικό δελτίο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη δημόσια προσφορά ή/και την εισαγωγή εταιρικού ομολόγου στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αυτό σημαίνει ότι απευθύνεται πρόσκληση προς το επενδυτικό κοινό σε παγκόσμια εμβέλεια;

Όχι. το Ενημερωτικό Δελτίο απευθύνεται μόνο σε επενδυτές εντός της Ελληνικής Επικράτειας, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, σε επενδυτές εκτός Ελλάδας, ούτε απευθύνεται σε οποιοδήποτε κράτος όπου μια τέτοια προσφορά ή πρόσκληση δεν επιτρέπεται από το εφαρμοστέο νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιό του.

24. Η διάθεση εταιρικού ομολόγου στο επενδυτικό κοινό μπορεί να γίνει αδιακρίτως στον κάθε αιτούντα την απόκτηση;

Όχι. Η διάθεση γίνεται σε όσους πληρούν τα κριτήρια της αγοράς-στόχου κάθε φορά. Για τη διάθεση των ομολογιών, προσδιορίζεται αγορά-στόχος, δηλαδή το είδος των επενδυτών που κατά προσέγγιση συγκεντρώνουν ενδεικτικές προδιαγραφές για την απόκτηση αυτών. Η παρ. 3 του Άρθρου 16 του Ν. 4514/18 αναφέρει, μεταξύ άλλων, τα εξής: «Η διαδικασία έγκρισης προϊόντων προσδιορίζει μια συγκεκριμένη αγορά-στόχο τελικών πελατών, εντός της αντίστοιχης κατηγορίας πελατών για κάθε χρηματοπιστωτικό μέσο, και διασφαλίζει ότι όλοι οι κίνδυνοι που σχετίζονται με αυτήν την προσδιορισμένη αγορά-στόχο αξιολογούνται και ότι η σκοπούμενη στρατηγική διανομής είναι συνεπής με αυτήν την αγορά-στόχο.». Επίσης, προσδιορίζονται τα κατάλληλα δίκτυα διανομής για τους πελάτες της αγοράς-στόχου.

25. Μπορεί μια εταιρία να εκδώσει μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο (ΜΟΔ) και να το διαθέσει στο επενδυτικό κοινό; Ποια η κυριότερη διαφορά με το κοινό ομολογιακό δάνειο (ΚΟΔ);

Ναι, μπορεί. Το ΜΟΔ προσομοιάζει σε όλα τα βασικά χαρακτηριστικά με το ΚΟΔ με τη διαφορά ότι η απαίτηση του επενδυτή-ομολογιούχου ενός ΜΟΔ δύναται να ικανοποιηθεί, εις ολόκληρον ή εν μέρει, με τη μετατροπή του εταιρικού ομολόγου σε μετοχές του εκδότη (δανειολήπτρια εταιρία), είτε με πρωτοβουλία του ιδίου του επενδυτή είτε του εκδότη, στο πλαίσιο των όρων έκδοσης εκάστου ΜΟΔ. Η μετατροπή του ΜΟΔ σε μετοχές του εκδότη συνιστά αύξηση κεφαλαίου αυτού, η οποία ενδεχομένως τελεί υπό νομικές ή/και συμβατικές αιρέσεις.